龐德軍未撤往池陽縣縣城，而是直接退往黃白城陜西省咸陽市三原縣西陽鎮武官坊北。
圍困池陽縣縣城的人馬也已撤回黃白城。
韓遂到黃白城下，調池陽縣縣城中的裨將軍宋曄和梁家軍校尉梁茲帶四千余人前來匯合，于是兵勢重振。
約二個時辰后，黃白城西門大開，龐德領一萬五千人馬出城而去。
韓遂估計黃白城中只有受傷的馬超帶領約九千兵馬守城，于是下令圍城。
韓遂居南門外，宋曄居西，韓秋居東，梁茲和張寵部將伊乙居北。
第十四路軍一萬兵馬趕來增援，該路軍由渭水南岸的各家軍組成。
安狄將軍左長史兼度遼將軍張則和左長史丞馬銀率領馬騰軍的祋栩縣陜西省銅川市耀州區虔人羌首領王奎和頻陽縣陜西渭南市富平縣美原鎮零吾羌首領封乾的一萬東羌步騎從北面渡過鄭國渠前來救馬超。
梁茲和伊乙抵擋不住，節節后退。
宋曄、韓秋各帶三千兵馬從左右前去沖陣，梁茲和伊乙居中反攻，雙方勢均力敵，殺得血流成河。
宋曄追殺王奎，反被王奎部將從背后一箭射死。宋曄部下前來搶奪宋曄身體，將王奎圍住殺死。
張則、馬銀、封乾見損兵過半，城中無響應，只好退兵。
潰軍退到鄭國渠邊，韓秋發動鐵騎沖擊。來不及渡水的東羌兵打不過鐵騎，全部死于渠邊。
封乾持矛槍殿后，未能逃脫，死于亂軍。
王奎和封乾余部約二千騎在張則和馬銀帶領下涉水逃走。聯軍也死傷慘重。
韓遂估計虔人羌和零吾羌兵力經此戰損失八成，十數年內很難恢復。又暗自慶幸王奎和封乾未去救云陽。
如二人去救云陽，可能恰與龐德合兵，第九路軍伍習和田樂就可能全軍覆沒。
見馬超受傷在黃白城中未敢出來接應王奎和封乾部，韓遂于是將圍城軍分成四部，升韓秋為校尉，當場提拔鐵騎部四個別部司馬韓涂、韓交、韓品、韓亥為都尉，各帶一部去圍城一邊。
韓遂自帶韓秋、梁茲和伊乙在南門外設中軍大營。
各地飛騎不斷送來戰報。
云陽之戰
第九路軍伍習和田樂圍困云陽縣縣城數日不克，龐德軍趕到，城中守軍牢姐羌首領良熙帶所部四千羌騎殺出，內外夾擊下，伍習迎戰龐德。
二人戰至第十五回合，龐德矛槍刺死伍習。
田樂率第九路軍向西后退，龐德軍步步緊逼。田樂退到豳鄉鎮，與趕到的閻行、東起的第七路軍三千兵馬匯合堅守。
龐德急于救泥陽，丟下五千兵馬與栒邑縣馬蘭羌首領滇甫的五千羌兵合力圍豳鄉鎮，自帶一萬精兵繞過豳鄉鎮向西而去。
閻行、田樂、東起發起反擊，沖出豳鄉鎮，滇甫前來阻擋，被閻行七回合內刺死。馬蘭羌和龐德留守部向栒邑縣縣城潰逃。
閻行去追龐德軍，東起守豳鄉鎮，田樂去圍住栒邑縣縣城。
涼州邊界之戰
龐德軍走到涼州邊界遭遇從泥陽縣縣城方向反轉過來迎敵的成公英第六路軍一萬一千人馬，雙方展開拼死廝殺。
雙方殺得快筋疲力盡時，閻行從東邊殺來，龐德軍大懼。
龐德已疲憊不堪，硬著頭皮帶二千人反身去擋閻行。
閻行見是名將龐德，興奮異常。上次與馬超大戰時，頭盔里全是汗水，極不舒適，于是甩掉頭盔，與龐德戰到一處。