南軍
軍師成公英分兵二千騎攻打富平縣縣城南門，親率剩余的九千一百騎北上攻擊靈州、富平二縣中間的丁奚城的南門。
先零羌將領零賀、零布、零尾、零格各率一千五百騎沖出丁奚城南門，陣尚未穩就立刻發動沖鋒。
成公英先放出六千騎反沖鋒，雙方戰馬碰撞在一起，死傷慘重。先零羌騎十分彪悍，聯軍沖在前部的盧水胡死傷慘重。
丁奚城尚有八百守軍，守將都尉零舒接納零谷從北門入城。
成公英見敵已疲，于是放出尉遲延嘉鐵騎三千，先零羌騎兵片刻間紛紛被鐵騎挑下馬去。
韓奚一百漢騎和韓仁五千羌騎從東邊趕來，直接沖擊零賀等軍的左翼。
先零羌左翼似乎大亂，四散開來，韓仁軍冒進，零尾、零格突然回身夾擊，韓仁軍受重創，韓仁拼死不退，畢竟人多，將零尾、零格擊垮撤走。
尉遲延嘉趁勢突進，刺死校尉零布；尉遲鐵挑死校尉零賀；韓銅殺死參軍零耳；韓祥殺死都尉零伏；韓浚射死都尉零丸；韓哲刺死都尉零余。
校尉零尾、零格率余部約一千騎繞到丁奚城西門入城，成公英調配兵力四面圍城。不久可破城。
郝寬四千五百胡騎突入富平縣，直奔先零羌富平部落帳落群，又一次大屠殺羌民和豪右，瘋搶生畜和婦人，但遭到羌民的拼死反抗，郝寬軍也死傷不少。
先零羌部落首領零圭、零岳、零山等率弱卒前來阻擋，被胡騎不分老少，悉數斬殺。
成公英知后很生氣，但郝寬是聯軍老將，不好對其發火，只用兵符調其人馬速去參與圍富平城。
郝寬勉強分出一千五百騎趕到富平城東門。
之前成公英另一支二千騎兵部隊分兵堵住富平縣縣城的北、東、南三個城門，待郝寬騎兵到達東門后，七百騎兵抽出來繞到已被韓音所部拿下的西門，和韓音所部一同殺入城中進行巷戰。
富平縣縣城中羌王子零豐及家眷、零谷妻邊媛、八百零一名先零羌守軍、守將參軍零原全部被殺死。僅接受一些漢役卒投降。
五街城、昫衍城各尚有三百先零羌守軍，被閻杰放過不管。
守五街城的都尉零合和守昫衍城的都尉零喜棄城，尾隨閻杰東去了。目前尚不知如何。
韓遂看完成公英從前線送來的第一份戰報，除對郝寬大為不滿外，評價均很高，先零羌差不多全垮了，基本達到預期目標。
但又十分擔心閻杰這一路軍挺進泥陽的舉動輕敵，如成公英不能迅速平定二縣，揮師東進，追上閻杰軍，而黃白城龐德部和萬年縣馬超部的留守兵力疾進去增援泥陽縣，閻杰軍或吃大虧。
韓遂急令聯軍扶風軍駐漆縣的棠溪校尉部校尉麴冰、都尉麴芮的一千騎，駐漆縣的新平羌騎部牙門將韓北的五千羌騎，駐杜陽縣的盧水胡裨將軍彭格的二千胡騎，共計八千騎，由韓北任督帥，立刻分批乘船渡涇水，在北岸完成集結后再北上，攔截任何去泥陽縣的援軍西進。
韓遂又約在長安的八將中的侯選、程銀、李堪三人，向其透露北地戰事，請二人將未去增援鐘繇的余兵調往左馮翊郡，待馬超、龐德軍從河東郡返回路過時，幫助韓斌至少守住臨晉和夏陽二縣。三人應允，立刻去調兵。
韓遂不敢將此戰事講給梁興、張橫、馬玩、成宜、楊秋，怕其與馬超有說不清道不明的各種可能的私交。
成宜最近一直在潼關定城南部城安撫新收編的段家軍，楊秋正在領軍增援鐘繇。