從各方面信報看，曹操整軍已陸續完成，有幾營步騎已南下，另有數營精銳兵馬停在許都附近不動。
顯然曹操傾向于南下，但又十分懼怕關西諸將突然發兵抄其后路。特別是把馬騰騙到鄴城后，馬超并未去。
為了讓曹操不先攻關西，放心去打荊州，韓遂決定立刻和馬超再打一仗，以示仍在內斗，先躲過曹操的重擊再說。或許曹操與劉表、孫權激戰損失頗多后數年緩不過來，那樣關西就可再安穩數年。
于是，聯軍機動兵力向栒邑縣豳鄉鎮集結并打造云梯。出兵共計三萬一千五百七十二騎。軍師成公英留守陳倉。
第一軍聯軍扶風軍偏將軍麴演所轄，宛馮校尉部，校尉韓春，兵力一千五百漢騎；棠溪校尉部，校尉麴冰，兵力一千八百漢騎；新平羌騎部，牙門將韓章，兵力一千四百二十羌騎；司隸部，中郎將韓隸；兵力四千一百四十四羌騎。
第二軍聯軍京兆軍長陵縣縣長兼偏將軍蔣石所轄，合伯校尉部，校尉蔣理，兵力一千五百漢騎；莫邪校尉部，校尉韓秋，兵力一千五百漢騎。
第四軍聯軍長離川軍偏將軍韓仁，兵力六千燒當羌騎。
第五軍韓遂親領，征西將軍府中軍中軍別部司馬兼軍需別部司馬韓科輔領；韓師校尉部，校尉韓南，兵力一千八百漢騎；干將校尉部，校尉韓交，兵力二千漢騎；鐵騎部，中郎將尉遲延嘉，兵力二千漢鐵騎；
第六軍聯軍涼州軍偏將軍田樂所轄狄道校尉部，校尉韓尚，兵力五百漢騎；冀縣東羌校尉部，校尉東起，兵力一千羌騎；隴西郡首陽縣羌部落牙門將迷虎，四百二十四羌騎；隴西郡鄣縣羌部落牙門將餓何俾，四百二十二羌騎；漢陽郡勇士縣羌部落牙門將迷貴，四百二十七羌騎；南安郡豲道縣羌部落牙門將燒戈頹，四百三十二羌騎；安定郡都盧城、瓦亭鎮羌部落牙門將迷瑞，四百三十四羌騎；安定郡高平縣和三水縣休屠各胡裨將軍兼安定屬國都尉郝寬，三千三百一十六胡騎；金城郡金城縣羌部落牙門將伐同伏，三百八十一羌騎；金城郡臨羌縣羌部落牙門將蛾遮璠，五百七十二羌騎。
牽制軍梁興帶二千騎從并州上郡漆垣縣南下，威脅祋栩縣。
然后，大軍向云陽縣縣城下運動。
第一軍繞到東門外，并阻敵援軍，第四軍攻北門，第五軍攻西門，第六軍攻南門。
騎兵迅速到位，各軍先登兵跳下戰馬，抗著云梯就開始攀城。
從城墻上慌亂的守兵可以猜出，云陽縣縣城中縣長龐通和牢姐羌首領偏將軍良費必是十分驚恐。
城中只有二千羌兵，很難抵擋三萬多大軍的攻城。城北牧區一萬多牢姐羌民和二千五百多湊數的少年羌兵不敢靠近。
守軍毫無斗志，聯軍第一輪攻城就破城，西城墻先被占領，西門一開，尉遲延嘉率鐵騎殺入城中一頓亂殺，不留一個活口。龐通、良費以及牢姐羌部落豪右和家眷皆死于亂軍中。
韓仁帶六千燒當羌騎前去包圍牧區，牢姐羌民把少年羌騎兵抓回各家帳落中，不讓少年去送死，韓仁順利接管，把二千五百少年并入軍中，派一千騎把不含兵卒的二萬羌民及無數牛羊馬帶回長離川，共計二萬二千五百人口，并入長離川燒當羌部落。
聯軍漢兵死一百零四人，傷一百零七人；羌兵死一百一十九人，傷一百人。傷兵送往允吾療部。
祋栩縣虔人羌首領偏將軍王埃帶二千羌騎和黃白城龐德領五千步騎前來增援，走到東門外見城已失，掉頭返回，半路遇到馬超帶五千騎前來。
王埃哨騎報梁興已到祋栩縣北。馬超兵少，不敢沖擊聯軍，對付梁興還是足夠的，于是三人臨時決定對梁興發起突襲。龐德繞行到梁興部的北面截斷退路。
梁興接到聯軍給的任務是威脅祋栩縣，因此在縣北部游蕩，未加提防，被馬超和王埃打個大敗，掉頭就跑。前有龐德，后有馬超，側有王埃，梁興軍潰兵下馬投降。
馬超馬快，一頓猛追，一把生擒慌亂奔逃的梁興，梁興竟然歸降馬超。
馬超收走梁興帶來的二千騎余部一千八百騎，命自己的都尉馬閔帶五百馬家軍去給梁興當副帥，欲改造梁家軍為己用。
梁興子參軍梁開有一子梁斌，才十二歲，馬超寫信強迫梁開用梁斌交換梁興，馬超信中答應不把梁斌當人質，還要教梁斌武藝。