一通箭雨過后，種邵、劉范、劉誕三人被當場射殺，營寨門口的那些士兵也都傷亡慘重。
樊稠、郭汜趁機率領騎兵沖入營寨，只有李利擔心受傷，悄悄躲在了后面。
馬騰被打了個措手不及，營寨之內士卒大亂，樊稠、郭汜趁機亂狠殺一通，大破馬騰。
馬騰見大勢已去，急忙帶著殘兵敗將倉皇撤往韓遂營寨。
李利、樊稠、郭汜率軍追殺。
韓遂得知消息，引軍列陣備戰，卻被馬騰麾下潰兵沖散了陣型，樊稠、郭汜攜大勝之勢，再次擊敗韓遂。
馬騰、韓遂遁逃，樊稠卻是看到了遠遠躲在后面，悄悄打掃戰場奪取功勞的李利。
樊稠不由大怒，暗道“我等在前面拼死拼活，李利那廝卻躲在后面竊取功勞。”
他當即縱馬來到李利身旁，舉起武器指著李利，厲聲喝道“馬騰、韓遂欲取汝叔父首級，爾何敢如此，欺我不能斬卿邪”
樊稠素來勇猛，在西涼軍中頗有威望，此時怒氣勃發，李利哪怕作為李傕侄兒，卻也不敢出言頂撞，只是唯唯諾諾。
不過，李利眼中卻是閃過一道厲色，顯然是恨上了樊稠。
看到李利服軟，樊稠也沒有過多停留，繼續引兵追殺馬騰、韓遂，一直追到陳倉，斬首萬余。
卻說韓遂、馬騰敗走，打算逃回涼州。
奈何樊稠率軍窮追不舍，眼看麾下士卒越來越少，如果再這么繼續下去，自己可能都性命不保了。
韓遂當即派出身邊心腹，讓對方帶話給樊稠“天下反覆，未可知也，你我乃是同州鄉里，如今雖小有摩擦，以后未必不會重新走在一起。”
“我欲與將軍單獨一敘，還請莫要拒絕。”
樊稠聽到了韓遂心腹的傳話，暗自想道“韓文約之言并非沒有道理，我就算將其趕盡殺絕，也沒有半點好處，倒不如做事留一線，也好替未來考慮。”
念及于此，樊稠當即應允下來，縱馬上前與韓遂單獨談話。
二人并排騎在馬上，談到動情之處，甚至手拉著手，舉止非常親密，時不時還有笑聲傳出去。
李利待在陣中，看著相談甚歡的樊稠、韓遂二人，眼中不由露出了陰狠之色。
樊稠雖顧念同鄉之情，放掉了韓遂、馬騰，卻又引兵殺奔槐里，連夜架梯登城，攻破城池，斬殺與馬騰勾結的馬宇、杜稟二人。
此一戰，樊稠、郭汜、李利三人斬殺益州牧劉焉二子劉范、劉誕，又殺了議郎種邵、侍中馬宇、中郎將杜稟，斬敵萬余，可謂是大獲全勝。
返回長安以后，樊稠因為功勞最多，作戰也最勇猛，因此深得士卒之心。
由于關中饑荒嚴重，李傕等人為了維持軍隊口糧，不斷派兵四處劫掠，讓關中百姓生活越加困難，饑荒也變得更加嚴重。
以致關中人相食，白骨堆積，污穢滿路。
三輔之地，本來還有十余萬戶百姓，經過李傕、郭汜的劫掠，百姓們相食殆盡，本來無比繁華的三輔之地，幾乎變得空無一人。
甚至于，就連許多世家大族亦難幸免。
那些僥幸活下的世家大族以及百姓，都趁機逃到了益州以及荊州。
正所謂福無雙至，禍不單行。
沒有了馬騰屯兵郿縣震懾羌人，生活在左馮翊境內的羌人又開始作亂，郭汜、樊稠率軍平叛，斬首千余。
由于三輔之地百姓幾乎相食殆盡，繼續留在長安沒有任何意義，樊稠就準備東出函谷關，前往雒陽，好就食河南尹與河內郡。
然而東邊軍閥、盜匪林立，樊稠麾下兵馬不多，于是不斷催促李傕增派兵馬。
自從樊稠大破馬騰、韓遂以后，李傕就開始忌憚樊稠在軍中的威望，自然不愿繼續調撥兵馬，增加樊稠的實力。
李利趁機說道“樊稠故意放走馬騰、韓遂，還在陣前與韓遂并馬牽手交談，甚為親密。”