初戰告捷，李肅更是得意的，更加小看西涼將領的，以為勝券在握的。
不想是夜二更，牛輔乘肅不備，竟來劫寨。肅軍一點準備都沒有，到處亂竄，敗走三十余里，折軍大半，灰溜溜的朝長安退卻。
恰逢呂布引著大軍過來接應的，李肅就帶著敗兵來見呂布，打算合兵一處，再找牛輔，找回場子的。
可是，一見到呂布就聽他大怒道“汝竟然挫吾銳氣，于法當斬”
李肅還沒來得及說話，就被呂布早就安排好的武士，推下去斬了，懸頭軍門，以儆效尤的。
次日，呂布帶著大軍進兵與牛輔對敵。量牛輔如何敵得呂布，仍復大敗而走。
是夜牛輔喚心腹人胡赤兒商議道“呂布驍勇，萬不能敵；不如瞞了李傕等四人，暗藏金珠，與親隨三五人棄軍而去。”胡赤兒應允，是夜收拾金珠，棄營而走，隨行者三四人。將渡一河，胡赤兒欲謀取金珠，竟殺死牛輔，將頭來獻呂布。
布問起情由，從人出首道“胡赤兒謀殺牛輔，奪其金寶。”呂布大怒，謀財害命，忘恩負義之徒，不死為何呀，即將胡赤兒誅殺。
整軍前進，正迎著李傕他們軍馬。呂布不等他列陣，便挺戟躍馬，麾軍直沖過來。
李傕、郭汜軍不能抵當，退走五十余里，依山下寨，請郭汜、張濟、樊稠共議，道:“呂布雖勇，然而無謀，不足為慮。我引軍守住谷口，每日誘他廝殺，郭將軍可領軍抄擊其后，效彭越撓楚之法，鳴金進兵，擂鼓收兵。張、樊二公，卻分兵兩路，徑取長安。彼首尾不能救應，必然大敗。”眾用其計，各自行動去了。
呂布勒兵到山下，李傕引軍搦戰。呂布忿怒沖殺過去，傕退走上山。山上矢石如雨，布軍不能進。
忽報郭汜在陣后殺來，布急回戰。只聞鼓聲大震，汜軍已退。布方欲收軍，鑼聲響處，傕軍又來。未及對敵，背后郭汜又領軍殺到。及至呂布來時，卻又擂鼓收軍去了。
激得呂布怒氣填胸。一連如此幾日，欲戰不得，欲止不得。正在惱怒，忽然飛馬報來，說張濟、樊稠兩路軍馬，竟犯長安，京城危急。
呂布聽到這消息，急領軍回，背后李傕、郭汜殺來。布無心戀戰，只顧奔走，折了好些人馬。比及到長安城下。賊兵云屯雨集，圍定城池，布軍與戰不利。軍士畏呂布暴厲，多有降賊者，布心甚憂。
數日之后，董卓余黨李蒙、王方在城中為賊內應，偷開城門，四路賊軍一齊擁入。呂布左沖右突，攔擋不住，引一千騎兵往青瑣門外，呼王允道“勢急矣！請司徒上馬，同出關去，別圖良策。”
王允見呂布想逃跑，也不怪罪的，自己有點心灰意冷道“若蒙社稷之靈，得安國家，吾之愿也。若不獲已，則允奉身以死。臨難茍免，吾不為也。為我謝關東諸公，努力以國家為念！”
呂布再三相勸，王允只是不肯去。不一時，各門火焰竟天，呂布只得棄卻家小，帶著并州將領和跟著的手下飛奔出關，逃命去了。
獨獨留下，高順還在抵抗西涼大軍的進攻的。高順見敵軍越來越多，有點也已經入城了，自己手下是越戰越少的。
這會也找不到呂布的，多半是逃走了，對此高順已經習慣了的。見事情不可為了，高順當機立斷，就帶著手下親衛，去護送呂布家眷，逃出長安。再找機會，和呂布匯合吧。
因此，李傕、郭汜得以突入長安，帶著西涼兵馬進城縱兵大掠了，不管高順他們了。
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