等趙云他們帶著三十萬大軍浩浩蕩蕩的殺到了北海之后，見劉備集團很是淡定，并沒有逃走的跡象，反而有點躍躍欲試，想和袁紹大軍一較高下的感覺。
看到劉備他們這樣坐守孤城，想一決雌雄的樣子，劉曄很是輕蔑的笑了笑，真是不怕死。自己也不會給你們這樣的機會呀，你們做夢去吧！
于是，就吩咐趙云、張燕各領十萬大軍圍攻南北二門，自己帶著典韋帶領剩下的大軍，從西門進攻，只留東門讓他們逃跑。甘寧也已經到位了，正在東門后面準備好了埋伏，準備好好招呼劉備他們的。
分撥已定，大家就開始各自行動起來了。劉曄特意交代了一下，不要理會劉備將士的單挑，以攻破北海為第一要務。大軍達到之后，不要停歇，也不要怕損失，給我全力進攻，爭取一戰破北海，定青州，滅劉備！
趙云、張燕等領命而去，剛到了北海的城門前，就讓手下發起了對北海的城門的沖擊。大軍如潮水一般的涌向北海的城防，殺氣沖天。
在一波的攻擊被打斷了之后，又發起了下一波攻擊，有點悍不畏死，這陣勢很嚇人，當時就讓守城的軍士有點猝不及防。好不容易抵擋了袁紹的大軍沖鋒之后，就趕緊派人通報主公，請求支援，不然北海就守不住了呀！
等守城的將士，把敵軍大舉進攻的消息傳來之后，委實讓劉備很是吃驚，雖然知道趙云大軍進軍很快，沒想到攻城也很迅速，看樣子是不給自己以喘息的機會呀！
兵來將擋，水來土掩，既然敵軍如此之快，我們也要隨之改變。于是劉備就發布命令，做出了應對的策略。想先守住城池，再看看情況再說呀！
于是就讓關羽、張飛、太史慈、管亥分別負責西門的防守，各率軍二萬，分別抵抗侵略。剩下的部隊由自己親自帶領，以防不測，那里需要支援，就隨時回來報告，劉備會第一時間趕到支援的。
見劉備下令了，四人不敢怠慢，紛紛領兵前去。當知道趙云在攻打南門之后，張飛就請命去南門會會這個老仇人。大家沒有多想就同意了，趙云也非張飛不能抵擋的。
管亥也趁機說道自己和張燕彼此熟悉，讓他去北門對付他吧。至于剩下的西門就交給我們的關二哥了，他對上典韋也是一番龍爭虎斗。剩下的東門還沒有動靜，交給太史慈負責，也很讓人放心呀！
計議已定，四人分頭行動，各找各的對手去了。張飛對付趙云，管亥對上張燕，關羽和典韋耗上了，太史慈先獨守空門，以后會對上甘寧的。有點棋逢對手，將遇良才的感覺呀！
可惜，張飛、關羽他們自以為得計，想去單挑。但是卻一切都在劉曄的掌握之下，劉曄也特意交到過了。注定不能讓他們如愿，肯定讓他們的愿望落空的。
事實也是如此，等關羽他們三人來到自己防衛的城門前，還沒來得及找熟人敘舊，也沒來得及找仇人報仇雪恨。迎接他們的就是如潮水般的進攻攻城，至于單挑，任他們喊破了嗓子，都沒人答應，回答他們的是更加凌冽的攻勢和密集的箭雨。
看這個樣子，趙云大軍分明是拼命了呀。這樣不計傷亡，不計成本，擺明是想一舉攻破北海，消滅我們呀。這還了得，張飛他們頓時就不能忍了，拼命誰還不會，你們有攻城的沖勁，我們有守城的猛勁！
于是，就不提單挑的事情了，來了個針尖對麥芒，三人一方面招呼手下拼死抵抗敵軍的進攻，另一方面讓人把這里的消息不時的傳達給劉備，也順便請求支援，特別是守城的器械物資要保證，不然形勢堪憂呀！
事實上，確實如他們擔心的一樣，在劉備大軍打退了幾波進攻之后，局勢有點逆轉，有點急轉直下的感覺。這也難怪，本來劉備的守城兵馬就不占優，還是剛剛招降過來的青州黃巾，還沒有經過訓練，不堪大用。再說了青州黃巾一般都是進攻城池，劫掠為生，那經過如此陣仗，不是張飛他們苦苦的壓制，可能會棄城逃竄吧！