這個自從董卓禍亂京師之后，就開始動亂不休的地方。隨后在董卓勢力土崩瓦解之后，韓遂和馬騰后起勃發，各自割據西涼之地。后來由于韓遂的野心太過膨脹了，看不慣馬騰的為人，也擔心他威脅自己的統治，就計劃除去馬騰，獨霸西涼。
后來趁著袁紹大婚，馬超、馬岱、龐德三員馬氏大將不在的大好時機，韓遂突然發難，一下子就擊中了馬騰的軟肋，讓他去見了他的先祖伏波將軍馬援，然后得以獨霸西涼之地。
也擔心朝廷會派遣大軍過來收拾他，于是韓遂就和坐守司隸之地的董承取得了聯系，二人狼狽為奸。還打出了討伐袁紹的旗號，號召天下諸侯群起討伐袁紹。
結果就有了后來的三國聯盟和北方亂起，他們也想跟著一起渾水摸魚，坐山觀虎斗。可惜，結果等來的卻是趙云、馬超等帶來的十萬報仇雪恥之師。
雖然初時由于馬超的輕敵冒進，再加上他被憤怒沖破了理智，多次被韓遂他們聯軍占得了先機。不過后來在趙云不時地提點之下，馬超也醒悟過來，開始有所成長了。
見鍛煉馬超的目的達到了，趙云當即就接過大軍的指揮大權，全權指揮大軍，剿滅這群叛逆。然后就見趙云、馬超的武力和智慧，再加上一個龐德的武力和智慧也不差。這樣就讓韓遂他們招架不住了，他們的好日子也全部到頭了。
結果三戰下來，被趙云大軍殺得損兵折將不說，還丟失了大面積的地盤。這能帶著殘部龜縮于長安等堅城，堅守待援，坐等諸侯的支援。
結果還真讓他們給等到了，在趙云他們帶著大軍圍困長安的時候，劉備帶著三十萬豫州大軍及時趕到。
要知道趙云他們大軍不過才十萬大軍，對付韓遂和董承的聯軍就夠吃力的，現在又加上劉備的三十萬大軍。雖然趙云他們很是勇猛，但是雙拳難敵四手呀。
一戰，只是一戰，就讓趙云大軍留下了一萬人的尸體，要不是趙云和馬超拼死斷后抵擋，估計這個數目還會增加。然后不得不退回并州，希望可以得到朝廷的支援。
在解救了韓遂和董承的人馬之后，陳群當即建議，大軍應該乘勝追擊，在朝廷大軍還沒有反應過來的時候，一舉拿下并州的一兩個城池，為我豫州大軍經略河北，取得先天的絕對優勢。
這想法和劉備不謀而合，也得到了韓遂和董承的大力支持。于是三人就合兵一處，攜著大勝趙云大軍的威勢，趁機進攻并州。
面對著劉備他們的聯軍的咄咄逼人，趙云和馬超他們不得不應對起來。三人一合計，一方面在壺關堅守，抵御他們的進犯。另一方面趕緊向并州沮授處和主公處求援，希望朝廷大軍早發援軍，不然他們是守不住壺關天險的呀。
對于這些陳群是早就想到了，可以說是技高一籌，在趙云他們還沒有反應過來的時候，他已經讓劉備策反了不服袁紹統治的王匡和張揚了。
因此，現在的并州可以說是岌岌可危，不但外有匈奴五十萬大軍血戰雁門，還有劉備三方聯手帶著四十幾萬聯軍，進犯壺關天險。更有王匡和張揚在并州腹地作亂，怎一個亂字了得呀！：，，.</p>