曼施坦因當然能理解總參謀部的想法，但是曼施坦因就是怒了，他在總參謀部的會議上公開表示，“我們這個時代竟然使用上一個時代的作戰方案，是我們的恥辱！”
德國總參謀部不討厭曼施坦因這樣充滿銳氣的精英軍官，就詢問曼施坦因的方案。曼施坦因就給出了先將英法聯軍主力吸引在荷蘭與比利時地區，德國裝甲兵通過比利時的阿登森林，繞過馬奇諾防線進入法國，占領色當，一路向西，直抵英吉利海峽，切斷荷蘭比利時境內的英法聯軍主力與法國后方的聯絡，一舉擊敗法國。
這個計劃一經提出，立刻得到了倫德施泰特在內的少數德國高級將領的支持。德國總參謀部對曼施坦因的計劃進行了詳細的推演評估，最終認為這個計劃風險太大，德國裝甲兵主力無法實現穿越阿登森林這關鍵的一步。
德國總參謀部很清楚阿登森林有數條高質量公路的事情，在第一次世界大戰中，德國總參謀部還對阿登森林進行了詳細的測繪。根據德國裝甲兵在波蘭戰役的表現評估，以及對裝甲兵所需后勤的評估。最少2千輛坦克越過上百公里的阿登森林地區，風險太大了！與其拿德國最精銳最珍貴的裝甲兵冒險相比，讓裝甲兵在廣闊的低地國家平原上馳騁才是最合理的選擇。
曼施坦因提出這個計劃的很大原因是他個人真的無法接受總參謀部的計劃，既然總參謀部認為不可行，曼施坦因就找了坦克專家古德里安尋求幫助。古德里安在第一次世界大戰中曾經在阿登森林地區有過作戰經驗，根據他的回憶以及對裝甲兵的理解，古德里安告訴曼施坦因，“我認為可行。不過你要和我一起再去一趟。”這就有了兩人親自跑了一趟的事情。親眼看過，親子檢查過之后，兩人更堅定了自己的判斷。
倫德施泰特見這兩人有了共識，便告訴兩人，“這個方案我會找機會再次提出。”便打發兩人離開。
第二天，曼施坦因接到了總參謀部的調令，他升任中將，被任命去波蘭地區當一個步兵軍軍長。曼施坦因對此倒是不意外，只是在心中冷哼一聲。
曼施坦因的親爹是德國上將，他小姨嫁給了曼施坦因中將，夫婦一直沒有子嗣，他母親懷上他沒多久，兩家就決定把沒出生的孩子過繼給他小姨夫。曼施坦因的另外一位小姨嫁給了前總統興登堡元帥。軍中這點明升暗降，把人踹走的把戲對曼施坦因來說毫無秘密可言。
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既然總參謀部的老家伙們這么食古不化，曼施坦因決定，老家伙們就別怪曼施坦因做事不地道了！
按照規矩，將官們制定的作戰計劃要經過總參謀部同意，才能呈交給國家元首。越級提呈會被視為對總參謀部的極大蔑視，是壞規矩的事情。不過這種做法之所以被認為是壞了規矩，肯定是有人這么干過。如果還是在第二帝國時代，曼施坦因的計劃就可以通過他姨夫興登堡遞交給德國皇帝威廉二世。雖然興登堡不在了，曼施坦因也不是沒有機會把作戰計劃提交給現在的德國元首希特勒。當然，不管希特勒有沒有認同這份計劃，曼施坦因這么做的結果注定是會遭到總參謀部的極大不滿！
曼施坦因已經決定，哪怕是壞了規矩，他也要這么做。對于他這樣的出身來說，從規矩中找到機會是非常簡單的事情，畢竟，規矩就是他祖上那幫人定的。時機很快就到了，1月份，一架德國軍用飛機在比利時邊境迷航，迫降在比利時境內。飛機上的參謀帶著已經制定好的進攻法國的全套作戰計劃。所以德國總參謀部認為，這個計劃一經泄密了。