5月10日，德國a集團軍的克萊斯勒裝甲集群幾小時內就攻入盧森堡，盧森堡這個國家在不到一天內就投降了。以古德里安為先鋒的德國裝甲部隊在48小時內就穿越了被英法聯軍認為不可能被裝甲部隊突破的阿登森林地區，并且一舉拿下了一戰著名戰場色當，開始強渡馬斯河。
法國并非沒有考慮過德國采用裝甲部隊轉過阿登森林的可能性，但是法軍上層以自己對軍事的理解去判斷德軍的行動。法軍有自己的裝甲師，但是法國b1坦克是重型坦克，行動速度慢，這樣的裝甲部隊的確沒辦法穿越地形復雜的阿登森林。法國輕型坦克則是分配到了團級部隊，這樣的部隊想穿越阿登森林只會造成各種擁堵。
而且曼施坦因在欺敵的方面做到了極致，他的計劃雖然經過德國總參謀部的細致推演，真正發動戰役的時候，戰役步驟已經與曼施坦因的計劃大大不同。但是在穿越阿登森林的時候，曼施坦因的設想被完全保留了。曼施坦因認為，在德軍裝甲部隊穿越阿登森林的時候絕不要派遣任何德國空軍進行掩護。最初，曼施坦因的計劃數次被否定，就是因為曼施坦因這種不顧一切的決定，真的把總參謀部給嚇到了。
當法國戰役執行的時候，正是這樣完全不符合戰爭常識的決定，讓英法比利時雖然得知有大量德國裝甲部隊的車輛出現在阿登森林地區，但是英法聯軍無法得出準確的判斷。
而且德軍b集團軍迅速擊破荷蘭比利時的運河防線，尤其是阿尼地區爆發了超過1200輛坦克以及3000多架戰斗機參與的大戰，如此規模的高技術裝備同時聚集在關鍵的進攻路線上，就算有人腦洞大開的說，這里不是德軍主攻方向，任何正常的將領也無法支持這樣的看法。
德國a集團軍突破了馬斯河后，立刻開始向西發動進攻。轉眼就切斷了法國東部與前線的聯系。法國東部是馬奇諾防線，里面駐扎的軍隊都不算精銳，而且這些軍隊也要應對德國c集團軍的猛攻，無法抽調兵力。但是到了15號這天，德國a集團軍已經如同一把利刃開始切割法國，使得法國部隊失去了聯動能力。
法國大量部隊在馬奇諾防線中動彈不得，不知道該如何行動。德國一路向西的a集團軍的裝甲部隊正在包抄西歐戰場上最精銳的英法聯軍部隊，其步兵們吃了柏飛丁之后，在戰場興奮劑的刺激下，不分白天黑夜，不休不眠的持續行軍，力求盡快抵達裝甲部隊攻下的要地，迅速實現步兵填充戰線的戰役安排。
為了切斷a集團的咽喉，也就是馬斯河渡口，英法聯軍一共派遣了400架戰斗機與轟炸機，試圖摧毀馬斯河渡口。卻遭到了沉重的打擊，被擊落了167架。付出了這么巨大的代價，戰果不過是讓德國十幾座渡河浮橋中的三座浮橋受損。在英法聯軍空軍不得不停止轟炸任務后的三個小時內，這三座浮橋就修復了。
當晚，法國總參謀部得到了最新的戰場消息后，一位少將當眾哭泣起來。沒有人嘲笑這位少將，因為法國總參謀部發現，戰爭只進行了5天，他們好像就要輸掉這場戰爭。
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5月16日，英國新任首相丘吉爾趕緊乘坐飛機抵達巴黎。一見到法總理雷諾和英法盟軍總司令甘末林灰溜溜的神色，丘吉爾立即意識到，局勢比他想到的還要糟得多。丘吉爾連忙問甘末林，“戰略預備隊在哪里？”
甘末林搖搖頭，聳聳肩，“沒有應對當下局面的戰略預備隊！”
丘吉爾傻了眼，他的嘴唇蠕動著，完全沒辦法再說什么。
就在此時，古德里安中將正在坐在指揮車上，命令他的部隊用大喇叭對著前來投降的法軍發布消息，“你們等在這里，向后面的德國步兵投降。我們沒有時間去俘虜你們。”
話音剛落，古德里安突然聽到空中傳來一陣感覺。這是身經百戰的優秀軍人特有的直覺，古德里安也沒有廢話，拉著副官跳下指揮車，同時高喊道：“臥倒！”