早在6月7日，經過在邊境地區1系列戰斗和杜布諾—盧茨克—羅夫諾坦克交戰失利后，蘇聯紅軍最高統帥部認為西南方向是德軍進攻的主要方向，因而把蘇聯紅軍大部分兵力部署在烏克蘭，有西南方面軍（第5，第6、第26、第12集團軍）、南方面軍（第18、第9集團軍）計6個集團軍，69個步兵師、11個騎兵師和28個裝甲旅，由西南方向總司令蘇聯元帥布瓊尼指揮。蘇聯紅軍西南方面軍遵照最高統帥部大本營的號令，于1942年6月10日開始從西烏克蘭退卻。
斯大林認為不能因為戰爭的失敗就立刻轉變戰略，不過斯大林也不會傻乎乎的硬抗。西南方面軍的任務是在1941年6月15日前以野戰軍隊占領構筑于舊國界的科羅斯堅、沃倫斯基新城、舍佩托夫卡、舊康斯坦丁諾夫、普羅斯庫羅夫等筑壘地域，并在這1線組織堅固防御。
這條防線，就是何如在戰爭爆發前給蘇聯紅軍提出的建議中指出的要點。當時何銳的建議是，蘇聯紅軍重兵集團布置在這條在舊國界上為了防備波蘭進攻修建的防線上，從這條防線到蘇德在波蘭的邊境線之間，梯次配備部隊。當遭到德軍進攻的時候，梯次配置的部隊不斷給德軍裝甲部隊以打擊，吸收德軍第1波進攻的沖擊力。等阻攔部隊撤回到主防線時，蘇聯紅軍已經做好了反擊的準備，給與已經遭到相當消耗的德軍猛烈反擊。
何銳沒有過高評價蘇軍，在建議中也明確提出，如果德軍的進攻依舊犀利，蘇聯紅軍則固守完備的防線，與德軍進行消耗戰。戰爭打到現在，克里姆林宮此時給西南方面軍的命令是，守住防線，尋求反擊的機會。
此時對基輔方向行動的德軍“南方”集團軍群（坦克第1集群，司令為克萊斯特上將；第6、第17集團軍，司令分別為賴歇瑙上將、施普拉格上將）的基本兵力發動，是突破蘇聯紅軍在舊筑壘地域1線的正面，前出至基輔地域，奪取第聶伯河的登6場。然后突擊集團轉向東南進攻，以阻止西南方面軍主力向第聶伯河對岸退卻，并從后方實施突擊將其消滅。
雖然蘇軍此時相當1部分將官還準備拼死1搏，但是西南方面軍有44個也已在戰斗中嚴重削弱的師與德軍40個師（內有10個坦克師和摩托化師）對峙。德軍步兵、火炮和迫擊炮比蘇聯紅軍多1倍多，飛機多50%。
更要命的是，此時德軍已經通過實戰確定了噴氣式戰斗機的威力，用盡了力氣攢出來160架噴氣式戰斗機。而德國空軍的戰斗機本就比蘇聯戰斗機先進，空戰中擁有很大優勢。有了這160架噴氣式戰斗機，德軍在天空中橫掃了蘇聯紅軍，完全奪取了制空權。
原本西南方面軍認為自己的防線夠長，縱深也夠大，足以抵擋住德軍。卻沒想到德軍占領了天空后，在空軍掩護下突破了蘇聯紅軍兩翼，硬是將整個西南方面軍全部包圍起來。包圍圈內的西南方面軍嘗試突圍，但是不管蘇聯紅軍的坦克部隊多么不畏死亡，拼死攻擊。德國空軍的斯圖卡俯沖轟炸機輕松的將1輛輛蘇聯坦克擊毀。
此時的克里姆林宮內，斯大林已經將西南方面軍的突圍工作交給了當下的蘇聯紅軍總參謀長朱可夫上將負責，他與外交部長莫洛托夫就中國的援助事宜進行著討論。
在蘇德戰爭爆發時，中國明確表示，對蘇聯的援助沒有任何上限。蘇共上層當時認為蘇聯紅軍并非沒有勝算，所以不愿意因為蘇德戰爭爆發而加入中國陣營。
理論上同盟國要統1行動，現實中的同盟國內部分為3股力量。美國，法西斯集團，西歐各國。這3股勢力之間的關系并不融洽，以西歐各國為例，這些國家包括英國、法國、荷蘭、比利時、盧森堡等國。這些國家在德國發動的西歐戰役中戰敗，他們對于德國可1點都不親切。
當德國成為了法西斯集團領導者后，西歐集團看到的是德國獲得中歐與東歐全面控制權的危害。德國成為了歐洲第1強國，勢必導致西歐完全受制于法西斯集團。西歐集團中的法國1直視中歐與東歐為法國的勢力范圍。
美國期望的是控制西歐，尤其是有了同為昂撒人的英國抱著美國的大腿。在蘇聯看來，只要蘇聯擊敗了法西斯集團，完全有可能與美國與西歐集團就歐洲的劃分進行交易。而蘇聯加入中國1方，就會斷絕了瓜分歐洲的交易可能。
因為蘇聯曾經試探過何銳政府，得到的回應讓蘇聯非常不滿。何銳政府表示，中國推動的戰爭是1場正義的解放戰爭。如果蘇聯加入中國1方，中國不可能公開接受蘇聯任何改變國境線以及將其他國家作為蘇聯附屬國的行動。