雖然朱可夫覺得斯大林這態度很不尊重軍事常識，但是朱可夫還是承諾下來，“13日，反攻將開始。”
10月7日，伏爾加河左岸的德軍遭到了占據高地的蘇軍阻擊，被迫停下來與蘇軍交戰。伏爾加河右岸的隆美爾沒有等待，繼續向北方推進。前方就是攔在隆美爾與薩馬拉之間的最后1條伏爾加河小支流。渡過這條河，隆美爾指揮的第21裝甲軍就可以直撲目的地薩馬拉。
10月8日上午，隆美爾再次成功渡河。而這次，蘇聯紅軍并沒有任何撤退的跡象，依托這3天修建的防御工事與德軍展開了激烈的戰斗。
戰斗打到中午，21裝甲軍的司令部內，隆美爾眉頭緊皺。這1帶是起伏的丘陵地帶，即便沒有斯大林格勒那樣的堅固的城市建筑群作為依托，但是蘇聯軍隊依舊占據了各個高地死戰不退。
德軍嘗試從丘陵間的通道穿過，蘇聯軍隊在通道上埋設了大量地雷，給德國裝甲兵們造成了不少損失。多路嘗試，依舊沒能找出進攻通道。
21軍參謀長忍不住嘆道：“軍長，難道蘇聯將主力布置在這里了么？”
隆美爾沒有回答。他知道參謀長其實在含蓄的警告自己可能存在的巨大威脅。德軍之前的戰役都是各部隊充分配合，實施鉗形攻勢。隆美爾此次作戰并非是1個戰役，而是1次破壞鐵路樞紐的行動。所以21裝甲軍是孤軍突入。蘇聯紅軍很可能將21軍視為執行大規模包抄行動的突進部隊，自然會千方百計的抵擋住德軍。
想了1陣，隆美爾向參謀長下令，“將各部隊負責爆破的工兵們組織起來，讓1個旅保護這支工兵們沿著最邊緣繞過蘇聯的防線，對鐵路橋進行全面爆破。”
參謀長臉色很不好看，他覺得這個計劃太冒險了，便向隆美爾建議道：“是否由1個師來負責突進。”
隆美爾搖搖頭，“不。我們現在必須讓蘇聯軍隊認為，我們的目標是攻下薩馬拉，控制鐵路線。而不是破壞了鐵路線之后就撤退。所以我們的主力部隊必須營造出這樣的攻勢。”
對于德軍來說，戰術欺敵是必備手段。參謀長最終還是同意了隆美爾的命令，開始布置戰斗。而隆美爾則如以往那樣，直接到了前線，就在前線的觀察哨里面看向蘇聯紅軍方向的防御。
此時德軍又發動了1次進攻。天空中的飛機不斷飛過，向著蘇聯紅軍的陣地猛烈掃射投彈。紅軍陣地上濃煙滾滾，爆炸聲不斷。飛機實施轟炸后，德國炮兵對著蘇聯紅軍的火力點實施轟擊，以清除進攻障礙。
此時的隆美爾沒有穩固的后勤線，部隊主要靠攜帶的彈藥作戰，所以炮擊持續時間并不長。當炮擊剛結束，進入進攻位置的步兵們立刻彎著腰，向蘇聯紅軍陣地發動了進攻。經過1番對射，德軍打掉了紅軍的機槍陣地，終于沖進了防線中。