正所謂一步慢、步步慢，吾原以為能兵貴神速襲孟達于旦夕之間，哪知諸葛亮早有防備，援軍已至，勝機已失矣。”
“都督的意思是我等已無能為力，不如就此撤軍？”一位偏將不甘心地問道。
司馬懿道：“戰機已失，不可強求，東三郡終將不復國家所有。眾將聽令，今夜早早埋鍋造飯，撤回宛城，不得有誤。”
“諾。”眾將應道。
司馬懿又道：“少微，汝留一下。”
入夜，城外大寨，馬謖一面遣人與孟達通聯，一面派探馬前往對面魏營打探消息。
忽地探馬回報，說是魏軍一更點灶、二更燒火、三更造飯，現已食過晚飯撤軍往東投去，只留一空營耳。
“子均，司馬懿這是想跑啊，汝以為我等是追還是不追？”帳內，馬謖對王平問道。
王平答道：“參軍，如今我大軍已與城內孟達相聯，掎角之勢已成，司馬懿已無力破城，東三郡盡歸吾手矣。既然現在魏軍已然退走，不如放其離去，我等只消守住城池，就是大功一件。丞相那里，亦可安心回復耳。”
“哈哈，子均之言太過謹慎矣。”馬謖笑道：“吾之所以領兵前來，不僅是為增援孟達，而是為了大破司馬懿。現在此賊已膽懼遁走，若不乘勝追擊，豈非坐觀魏軍安然撤退乎？”
王平問道：“那依參軍之計？”
“依吾之意，立刻領兵銜尾追擊，務要大破司馬懿。”馬謖傲然道、
王平拱手勸道：“參軍不可，那司馬懿深識兵法，焉能不留兵阻擊。我軍追去，必中其埋伏耳。”
“子均之言，太過小心。兵法云一鼓作氣，二而哀，三而竭。今我將士連戰連捷，士氣正旺，正是大破敵軍之時，豈能因膽小而怯大戰？君勿復言，吾意已決，當速遣大軍追殺魏賊，不得遷延。”
王平輕嘆了口氣，道：“既然參軍主意已定，平就不再勸了。不過某以為仍不可追，請留一軍予我以為后應。再作書遣往城內，請孟將軍派兵接應。”
“那就依汝，若是大破敵軍，須分不得汝功。”馬謖見王平仍固執己見，不耐煩地說道。
計議已定，馬謖當即點起兵馬親自前去追殺魏軍，只留三千軍予王平，以為后路。
是夜，天晴云散，明月高懸。馬謖領著大軍疾馳追趕司馬懿，聽得前面人聲大作，當即明白已追上魏軍。于是下令，眾軍追上，擊殺魏賊。
哪知才轉過山口，就有兩彪軍馬從左右山上沖出，火光沖天、殺聲大起，馬謖旋即被圍在中間，來往沖突，皆不得出。
“悔不聽子均之言，吾命休矣！”眼見魏兵越圍越多，馬謖仰天長嘆。
對面山坡上，司馬懿勒馬駐停，見得山下蜀軍奔跑不得，令旗一揮，命眾軍放開一條道路，讓馬謖領兵向上庸逃去。
原來，司馬懿并未真的放棄收復東三郡，而是設計詐退打追兵一個埋伏。現在又假意放開追兵，準備驅趕著馬謖敗軍沖開上庸城門，一舉扭轉戰局。
行不多時，忽有一彪軍馬從斜地里殺出，攔腰截斷魏軍追兵，奮力廝殺。原來正是王平領兵到來，恰好救了馬謖，與其兵合一處，反殺回去。
司馬懿見狀，眉頭一皺，暗自驚道：“馬謖這廝竟然還有后手。”不過他眼見漢軍兵少，當即領眾將努力向前，務要一戰打垮漢軍。
黑夜之中，兩軍混作一團，各自廝殺。一個奮力抵擋，一個竭力掩殺，兀自攪在一處、不分勝敗。
司馬懿正躊躇間，漢軍后方又有一彪軍馬殺到，為首大將正是孟達本人。他得了王平通知，正好領兵出城接應。
馬謖王平得了援軍，士氣大振，率兵反擊，打得魏軍連連后退。司馬懿見自己最后的死中求活之計已然不成，旋即傳令退軍，向宛城投去。
馬謖等人也不敢深追，各自引兵還城，休整士卒。
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