武定二年三月初一日，渤海海面旌旗蔽空，齊國艦隊十二艘戰艦護衛三百艘大小福船，由登州港口起航，揚帆駛入渤海。
三月天氣轉暖，海面浮冰消融，艦隊扯滿風帆,在上千名水手們的操控下，急速向北航行。次日便越過黃渤海交界處，經長島、蓬萊，南隍城島、廟島列島，沿著老鐵山航道，逼近遼南旅順。
一行船只全部滿載戰兵和糧草物資，第一批參與搶灘登陸的戰兵是從十四支近衛軍中抽調出來的精銳，很多人參與過去年的平賊之戰，其中最精銳的五百人多為把總。這些歷經過八年戰火歷練的開原老兵,是武定皇帝現在能拿出的最精銳的部隊。無論是戰斗素養還是忠誠度，都能讓苛刻殘忍的皇帝感到滿意。
五千老兵作為一把尖刀，他們的任務是要在登陸點附近撕開一條口子，讓后續部隊源源不斷登陸，進入遼東戰場。
艦隊最開始選定的登陸點是距離復州四十里的小漁村花園口。
孟進寶派出鳥船偵察后向皇帝稟告，花園口一帶地勢平坦，岸邊灘涂光禿禿的，根本沒有任何容身之處，不僅沒有港灣掩護，而且很容易陷入淤泥之中，成為復州守軍的活靶子。
劉招孫又詢問了幾個遼東水手，在確定孟營官說的沒錯后，立即下令改換登陸地點，將登陸地點從花園口換成了貔子窩，貔子窩位于旅順以南十二里，地勢更為險峻，不過周圍皆是深水港,不會發生觸礁問題。
皇帝下令將原先制定作戰計劃的兩個近衛軍參謀斬首示眾,以儆效尤。
此時駐守金州、復州、旅順三地的朝、清守軍，兵力在六千人上下，其中大半為包衣阿哈，鑲藍旗真夷被抽調至沈陽戰場，三處加起來才只有兩千人不到，讓人難以置信的是，旅順及周邊地區的清軍不僅數量稀少，而且大多是新兵，很多包衣阿哈根本就沒經過任何訓練。
此時，旅順、金州一帶的防御主要由鑲藍旗負責，旗主艾爾禮是阿敏的長子，占據遼南后，為增援沈陽戰役，旅順、金州、復州一帶的清軍大都被抽調走，艾爾禮麾下最精銳的幾個牛錄也去沈陽做炮灰，遼南只留下了少量部隊駐守。
由于兵力不足，鑲藍旗旗主不得不多次向皇帝杜度請求派兵增援，杜度考慮到遼南并無戰事,只是用包衣阿哈與朝鮮兵打發艾爾禮。
齊清旅順登陸戰爆發之前,駐守遼南地區的清軍、朝軍主要有
駐守金州5個牛錄營1583人，其中582人是真夷甲兵，其他1001人是新招募的包衣阿哈。
駐守復州的朝鮮王軍3個營，其中騎兵1營，鳥銃兵1營，共2250人。其中僅有騎營是鑲藍旗老兵500人不到，步營和炮哨皆為新兵。
駐守旅順的的鑲藍旗7個牛錄3500人，其中烏真哈超炮手300人，包衣步兵1500人，只有700真夷步甲是老兵，其他都是新兵。
因此雖然遼南地區清軍總兵力達到了7000多人，其實真正可以作戰的不過兩千，杜度為了全力攻打沈陽，已經把鑲藍旗主力全部抽調一空，很多牛錄只是空殼子而已。
貔子窩為旅順港南幫群山一處丘陵，地勢險要，扼守旅順與金州之間的陸路。
鑲藍旗在此地架設炮臺，將紅毛夷增援的兩門紅衣巨炮拉到了山頂，作為港口炮臺群的制高點。谷艵