邵震找不到曹操，就跑到交趾。
曹操聽郭嘉之言，暫放棄袁紹、馬騰，點起大軍二十五萬，分兵五路，直取徐州，誅殺劉備。情急中，劉備派孫乾去袁紹處再次求救。謀士田豐認為此時許都空虛，正是滅曹以成大業的大好時機，力勸袁紹發兵，袁紹卻只因所愛小子身患疥瘡，無心用兵。此時曹操已大兵壓境，張飛獻計，乘其兵困馬乏、立足未穩之時，劫營破曹。劉備從之，哪知曹操早有防備，乘勢奪了小沛，殺散劉備和張飛，并用重兵將下邳團團圍住。
程昱獻計，將關羽逼到絕處，大將張遼前往土山說降。為長遠計，關羽與張遼約定三事，曹操不允則寧死不降；曹操素愛關羽的武藝、人才，遂允之。關羽征得甘、糜二夫人同意之后，攜二位嫂嫂進入曹營。
劉備連失小沛、徐州、下邳，已無容身之地，無奈暫投袁紹。張飛于亂軍之中沖出重圍，向芒碭山而去。關羽在土山與曹操約三事后，一邊思念劉備，一邊親自護送甘、糜二夫人，隨曹操踏上回許都之路。
途中，曹操故意將關羽與二位嫂嫂置于一室，使其亂君臣之禮。關羽大怒，秉燭立于戶外，自夜達旦，毫無倦意，曹操觀之肅然。又取異錦所作戰袍一領贈與關羽。關羽接過戰袍，仍將舊衣穿在外，曹操詫異，關羽說舊袍乃劉皇叔所賜，穿之如見兄面，不能以丞相之新賜而忘兄長之舊賜，故穿于外。曹操愕然。
到了許昌，曹操對關羽格外厚待，三日一小宴，五日一大宴，還送美女、綾錦、金銀器皿等，以買其心；而關羽卻常懷去心，曹操深為焦慮，一面遣張遼前往勸說，一面又將呂布所遺赤兔馬贈與關羽。關羽深感曹操厚意，但無論如何也難忘劉皇叔厚恩，只答應要立功以報丞相，然后方去。曹操連連嘆息不止，卻深贊其事主不忘其本，真乃天下之義士
此時，劉備在冀州袁紹府言激袁紹興兵伐曹，袁紹從其言。謀士田豐卻認為此時曹兵正銳，不宜發兵，直言力諫袁紹，反被打入死牢。謀士沮授等見此，神情黯然。
曹操聞袁紹起兵，也急起大軍十五萬前往迎戰，袁軍先鋒大將顏良威武異常，在白馬連斬宋憲、魏續二將，又敗徐晃，其銳無人能擋，曹操心中憂悶，臉色不快。程昱獻計讓云長出陣，一則可敵顏良，二則可使袁紹心疑劉備而殺之。關羽不知劉備在袁紹處，為報曹操厚待之恩，連斬顏良、文丑二將。袁紹盛怒，欲斬劉備，又被其巧言說服。不知內情的劉備致書責關羽割恩斷義，云長方知兄之所在，慟聲大哭，回書涕言前情，不顧曹操的盛情挽留和百般阻攔，掛印封金，要護送二位嫂嫂千里尋兄。曹操無奈，又甚為其情所感，只好親自于霸橋贈袍相送，遙望關羽策馬消失在天地盡頭，嘆息不已。
關羽辭別曹操，拍馬追趕甘、糜二夫人車仗，約行三十余里不見其影，心里甚為焦急。忽見廖化護送二位夫人來到，告知關羽其同伴杜遠將夫人劫掠上山，欲圖無禮，被其誅殺，特護送夫人下山向關將軍請罪。關羽施禮拜謝。廖化久聞關羽大名，欲隨之。關羽因千里尋故主，漂泊無定，愿同二位夫人及車仗獨行。廖化只得告別。