1943年初，也就是2月中旬的時候，日軍華中派遣軍趁著中國傳統節日新年之際，對蘇北地區進行空前規模的大掃蕩。
此次出動的日軍有第第十五、第十七師團各一部，獨立第十二混成旅團及偽軍近兩萬人，日軍氣勢洶洶，大有黑云壓城之勢。
當時在蘇北地區一共有兩支部隊，一支是以新四軍第四師為首的蘇北軍區，另一支是國軍魯蘇戰區韓德勤部。
韓德勤是蘇北地區頑固派領頭人，是有名的摩擦專家，在情況急轉直下之時，主動派人與新四軍談判。
盡管蘇北根據地的同志知道韓德勤與新四軍談判并非出于誠意，乃不得已而為之，但為了爭取蘇北地區團結抗戰局面的形成，還是表現出極大的熱情。
最終雙方達成臨時協議雙方應該竭盡全力配合作戰，如遇到困難，韓可率部向新四軍防區轉移，但不得加害于地方政府機關、民眾團體，并在日軍掃蕩停止后返回原防，如日軍掃蕩新四軍，韓德勤部亦將給予同等便利等數條。
在這種背景之下，韓德勤部除了一部投敵之外，其剩余主力開始向著淮安、漣水轉移，在新四軍接濟糧草、彈藥、經費的情況下開始駐防休整。
新四軍第三師的義舉在當地廣受好評，同時讓韓德勤部官兵大為感激，雙方一開始也算是相安無事。
可是隨著文鏹的到來，頓時使得形勢發生轉變，當時新四軍第四三師正在淮海、鹽阜兩個根據地率領當地群眾進行反掃蕩。
韓德勤此時心態搖擺不定，一方面是自己經營多年的地盤喪失，眼下正是趁著新四軍與日軍鏖戰之際，奪取新地盤的良機，另一方面是所部官兵思想沒有達成統一，中低層官兵感激新四軍援助之舉，不想發動內戰。
時間來到三月中旬，正值李仙洲的第28集團軍盤踞皖北，魯蘇豫皖邊區第二路挺進軍即王仲廉部駐防在蒙城、阜陽一帶。
為了不激起所部官兵的反抗情緒，韓德勤沒有選擇在蘇北根據地發動事變，而是率領所部第八十九軍，獨立第六旅，保安第三縱隊向西行軍，進攻淮北根據地內泗洪縣。
在得手之后，獨立第六旅負責接應王仲廉部東進至靈璧地區，而后兩部對淮北根據地進行夾擊。
話分兩頭，周維漢此時正身處碭山，湖西根據地的干部原本與142師有過接觸，但是隨著淮北事變的爆發，李仙洲部的態度頓時變得強硬起來。
雙方現在沒有立即打起來，只不過是暴風雨前的平靜罷了，背后都在不斷的調兵遣將，先期與周維漢一起抵達湖西的是縱隊直屬部隊以及李云龍的第16旅。
“老鄧，情況怎么樣”周維漢問道。
湖西根據地教導四旅鄧旅長看見周維漢率部前來，心里頓時安穩下來“情況不是很好，國軍方面態度十分強硬，執意從我根據地入魯，恐怕是難以更改其決定”
“上級指示，既然李仙洲部要來，那咱們就竭誠歡迎，根據地內要張貼標語，為他們籌集糧草和慰問品，并且組織歡迎會”周維漢笑呵呵的說道。