呂布退兵三十里安營，黃琬派人前去收箭矢，士兵剛出城，不想呂布又領兵殺來，原來他并未走遠，而是藏在了上蔡城外的樹林之中。
兩百多騎兵奔涌而來，而城門打開，士兵想要回去已是不可能，黃琬見狀慌忙令士兵迎戰，城外的士兵乃是新招之人，他們哪里經過這種場面，所以他們擁擠在門口想要進來，搞的陶烈的騎兵都出不去。
緊急之下，陶烈令人射殺了堵住門口的新兵，見陶烈朝他們開弓，這些人慌忙讓出了路，陶烈領自己的三百多騎兵出城迎戰。
想要擊敗呂布，就要從各方面碾壓他，不然他就是一頭猛虎！
兩軍在城外相迎，典韋架住畫戟跟呂布打做一團，那邊陶烈迎著郝萌就打，淳于瓊帶領近千陌刀兵出戰，呂布見陶烈出來迎戰他著實有些意外，不過，既然已經接戰便沒有了退的余地，所以呂布奮力戰典韋起來。
典韋力氣巨大無比，但是呂布似乎更勝一籌，二人在馬上戰百余回合典韋漸漸地落了下風，那邊臧霸連斬十幾人后他拎刀來幫典韋，二人戰呂布這才穩住呂布。
呂布被二人拖著難以出身，他身后兩百騎兵雖然都是驍勇之士，但是面對陶烈的騎兵時，始終落后一些，陶烈的騎兵也是涼州與并州人，他的騎兵不同的是戰馬更加優良，因為陶烈有錢，而且他的騎兵配置了馬鐙，這樣更好的發揮了騎士的力量。
不光如此，他的騎兵裝備了更加鋒利的兵器和更加輕巧的鎧甲，因此馬的負重減少，戰斗更加持久，因此不到半柱香功夫呂布騎兵大敗，呂布身后接應的步兵趕來，那些步兵跟淳于瓊的陌刀兵相遇，陌刀兵鋒利的兵器讓他們望而生畏。
兩軍剛交戰，鋒利的陌刀砍在一個個手拿短刀的士兵身上，那些士兵根本沒有招架能力，更何況他們大多沒有鎧甲，因此一刀下去直接就能把人劈成兩半。
古代養兵并不容易，特別是漢末，漢末的士兵都是些農夫，他們農忙時種田，戰時被統領征兆參加戰斗，很多人的兵器都需要自己攜帶，有錢的農夫能有兵器，沒錢的農夫甚至只帶棍棒登場，他們訓練也少，因此農民軍戰斗力普遍低下。
這就跟陶烈的士兵形成了顯明的對比，陶烈的士兵都是脫產的士兵，他們只打仗，什么都不干，平日里就是操練，操練之余陶烈還給他們講解一些兵法和小型的兵種配合之法，所以，這就讓陶烈的士兵強大不知道多少倍。
兩軍在城外大戰半天時間，淳于瓊殺退了呂布步兵，陶烈等三人圍攻呂布，呂布雖勇，但是他時時刻刻都在小心著陶烈，他害怕陶烈又用那砰一聲響的東西打死自己，所以他不能全心迎戰，當陌刀兵向他包圍而來時，呂布虛晃一招后慌忙撤走了。
呂布走，典韋要去追，陶烈喊道：“窮寇莫追！”
典韋響起在洛陽時追董卓差點被李儒殺掉，所以他忙停下了腳步。
戰勝了呂布，陶烈令人收了地上的箭矢和刀劍后返回到了城中，這一戰重重的挫了呂布的銳氣不說，還殺了呂布三四百人，這第一天呂布就在上蔡城外丟下了近千具尸體，若讓袁術知道了，袁術定然罰他。