他改革政治，獎勵耕戰，興修水利，使魏國經濟迅速得到發展，又任用吳起進行軍事改革，打造出了戰國時期一支高度職業化的軍事力量——魏武卒。
公元前389年，秦國起兵50萬討伐魏國，西河郡卻被吳起率領的5萬魏武卒擊敗，魏國自此稱霸中原。
公元前386年，大權在握的齊國國相田和將齊康公放逐于海上后自立為國君，隨后又仿效三家分晉，使周天子將其封為齊侯，齊國史稱田氏代齊。齊康公死后，田氏取代姜太公至此絕祀。
不久魏文侯去世，魏國這兩件事改變了歷史的走向：一是繼位的兒子魏武侯將功高蓋主的吳起逼走，二是孫子魏惠王任用龐涓為將。
吳起無極出走魏國后投奔到了楚國，楚悼王對他加以重用，在楚國也開始了大刀闊斧的改革。7年時間楚國國力暴增，但吳起的變法招致了楚國貴族的怨恨。
隨著楚悼王去世，吳起也被楚國貴族殺死，變法隨即宣告結束。楚國雖然因此失去了稱霸中原的機會，但卻也奠定了其強國的地位。
龐涓和孫臏原本同時拜在鬼谷子門下的師兄弟，后來龐涓當上了魏國將軍，出于對孫臏的嫉妒，便捏造罪名將他砍掉雙足。
后來孫臏逃亡到了齊國，受到了齊國大將田忌的賞識，將他收為門客。公元前354年，魏國進攻趙國，被孫臏的圍魏救趙輕松化解，并大敗魏軍。
不久，魏國又攻韓國，孫臏故技重施，再次率軍襲擊魏都大梁。魏軍在回去的路上與馬陵道中了孫臏的埋伏，10萬精銳全軍覆沒，龐涓自刎謝罪。魏國從此失去霸主地位。
公元前359年，公孫鞅在秦孝公的支持下開始實施變法，他發布徙木立信令，用了19年的時間使秦國成為了繼魏國之后的又一個超級強國。
因為后來秦王朝統一天下奠定了堅實的基礎，后來秦孝公將商地封給公孫鞅，因此后世也稱他為商鞅。
馬陵道之戰后衛國一蹶不振，秦楚國不斷進攻魏國。于是魏惠王任用曾在秦國為相的張儀主持國政，打算實施聯合秦韓而攻齊楚的計劃，史稱連橫。
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但張儀的連橫實際上卻是打算使魏國首先臣服秦國，而讓其他諸侯國效法。
魏惠王當然不肯，于是便將張儀趕回秦國，又啟用張儀的政敵公孫衍。公孫衍上位之后，馬上開始聯合東方的楚、齊、趙、韓、燕以及西方的義渠七國合縱攻伐秦國，并推舉楚懷王為縱長，史稱合縱。但由于列國各懷異心，聯軍慘敗，合縱旋即失敗。
公元前313年，秦國打算進攻齊國，但憂慮齊楚兩國已經締結了合縱聯盟，于是便派張儀前往楚國游說楚懷王，以秦國愿獻出商於一帶600里的土地的謊言離間了齊國和楚國的盟約，但事后卻將600里改為6里，楚懷王大怒，于是發兵攻秦，結果楚軍在丹陽大敗。