公元前555年，齊靈公背叛盟約，五次征伐魯國，晉國見此，決定聯合魯、宋等十二諸侯國出兵征伐齊國，齊靈公親自率師御敵，在平陰被聯軍大敗，自此無力稱霸。
平陰大敗的第二年，齊靈公去世，大夫崔杼擁立太子光即位，是為齊莊公。但齊莊公卻對崔杼恩將仇報，不但公然染指他的妻子，還經常侮辱性地把崔杼的帽子賞賜給別人。
崔杼因此懷恨在心，趁齊莊公與東郭姜偷情時將齊莊公殺死。
公元前5年，崔杼擁立齊莊公的弟弟杵臼為國君，是為齊景公。齊景公是一個既通治國之道又貪圖享樂的君主。
他在位58年，是齊國歷史上統治時間最長的國君之一。他任用晏嬰、賢章等賢臣治理國家，從而使齊國在短短幾年間由亂入治。
不但做了晉國的小弟魯國，還聯合鄭國、衛國結成了反晉同盟，甚至還攻占了晉國的戰略要地，一壓制了多年的齊國終于揚眉吐氣了一把。但他臨終前廢長立幼，給呂氏齊國留下了一個巨大的隱患。
公元前490年，齊景公去世，宰相高昭子和國惠子按照他的遺命擁立安孺子繼位，但田乞卻立和他關系更好的公子陽生為國君，是為齊悼公。田乞發動宮廷政變，攻殺高昭子、國惠子，殺安孺子，立公子陽生為君，是為齊悼公。
齊悼公繼位后，田乞擔任國相，專擅齊國。田乞死后，其子田常承其相位，也承襲了他的作風，先后殺掉了不聽話的悼公、簡公，擁立簡公弟公子為國君，是為齊平公。田常給自己的封地，甚至比齊平公的直轄地區還要大。
自此以后田氏獨攬齊國大權，進入報驗諸子，田氏家族專權于齊平公、宣公、康公三代，史稱田氏代齊。莊子曾指田恒為諸侯大盜，也是后世經常引用之成語“竊鉤者誅，竊國者侯”的由來。
公元前391年，田常的曾孫田和將呂氏齊國的最后一任君主齊康公放逐于海上，自立為齊君，不久，周安王封田和為齊侯。
齊國呂氏為田氏取代，史稱田氏代齊。公元前379年，已經潦倒到挖洞偽造的齊康公去世，姜太公至此絕祀。至此，中國歷史邁入到戰國時代時，齊國已經變成田氏齊國了。
公元前357年，田齊的第4位國王齊威王登場了，他不僅手下人才濟濟，而且還為他們貢獻了超多的歷史典故。
有丞相鄒忌為他改革政治廣開言路，有賽馬的大將軍田忌，還有身殘志堅的兵法大師孫臏。齊國在這些能臣的輔佐之下逐漸開始恢復往日榮光。
公元前353年，齊國為了援救趙國與魏國發生了桂陵之戰，孫臏一招圍魏救趙，大敗魏軍，又在馬陵道擊殺魏國大將龐涓，徹底打掉了魏國的囂張氣焰。
幾年之后，魏惠王率領韓國和一些小國到徐州朝見齊威王尊，齊威王為王，齊威王不敢獨自稱王，于是也承認魏的王號，史稱徐州相王。
在此之后各國紛紛借機稱王，各國君王的稱號也都從“公”變成了“王”，周王的權威蕩然無存。
公元前314年，齊威王的兒子齊宣王干了一件大事，他趁燕國發生內亂發兵攻燕，只用50天時間就攻破燕都城薊。
毀其宗廟，輕騎重器，燕王噲自縊身亡。因幾乎亡國，后來秦趙聯合重兵攻齊，齊國才被迫撤兵。但此事卻為齊國的衰落埋下了伏筆。