宋真宗至德一晚大搞天樞運動，封禪泰山，廣建公館，粉飾太平。還給自己家找了一個神仙祖宗趙玄朗。在勞民傷財的同時也使社會矛盾日益加深。
到了宋真宗晚年，皇后劉娥從后宮走向前朝，利用金相定位斗島寇準，為自己臨朝聽政掃清障礙。因太子趙禎年幼，宋真宗遺詔命軍國大事前聽取太后處置。
劉娥成為宋朝第一位臨朝稱制的皇太后，實在劉娥有呂武之才，呂武之惡。執政以后就貶斥寇準，教廷天樞，興修水利，創設建院，還發行了世界上第一種紙幣交子。
然而宋仁宗趙禎并非是劉娥親生，而是由劉娥宮里的李姓宮女所生。劉娥死后，趙禎才得知自己的身世，因而在后世演繹出了貍貓換太子的故事。
宋仁宗趙禎以寬厚聞名，對大臣非常寬容，北宋的文官政治在仁宗時期達到巔峰，出現了很多名臣，比如呂夷簡、韓琦、文彥博、范仲淹、包拯、狄青等等。
唐宋八大家中有6位都是在仁宗時期登上歷史舞臺，社會富庶，經濟繁榮。
然而邊防壓力卻日益加大。公元1038年，李元昊正式成立西夏王朝，與宋遼分庭抗禮。宋軍在與西夏的戰爭中損失慘重，而西夏國內物資匱乏，也無力與宋軍長久對抗
，最終雙方達成合議。西夏對北宋稱臣，北宋每年支付歲幣、絹10萬匹、銀5萬兩、茶2萬斤，史稱慶歷合議。
然而慶歷合議的效果并沒有澶淵之盟那么長久，雙方仍然時不時發生沖突，宋軍依然需要在西北耗費大量兵馬錢糧。宋朝的積貧積弱、冗官、冗兵、冗費的問題日益嚴重。
公元1043年，范仲淹上書陳實事，主張嚴明官吏升降，限制官僚亂進，完善科舉取士，選地方長官，重視農桑，簡姚義修武備，厲行法治，以解決宋朝的冗官、冗兵、冗費問題。
富國強兵，使北宋煥發出新的活力。然而，范仲淹主張的新政觸及官僚地主集團的利益，在鋪天蓋地的反對聲浪中被宋仁宗叫停，慶歷新政失敗，北宋失去了一個革新的機會。
北宋的士大夫認為宋朝沒有漢唐的外戚干政、宦官專權，更沒有皇室內訌，兄弟嚴強，皇帝真正做到了與士大夫共治天下。
但理想只是理想，自真宗以來，北宋就有議論相角的傳統。皇帝同時任用不同政見的大臣，讓他們相互牽制，防止皇帝被文官架空。
這樣雖然保證了皇帝的權威，卻讓中央政令無法實行。但凡有人想改變現狀，都要先應付鋪天蓋地的反對聲音。有時候就連皇帝也親自下場和文官吵架。
宋仁宗死后，宋英宗趙曙繼位，與大臣們爭論生父的名分，爭論了一年多，英宗獲勝，即病死，此事不了了之。
此時的宋朝財政虧空已經十分嚴重，新繼位的宋神宗趙頊對任誰當爺爺毫無興趣，他迫切希望自己做出一番大事，改變宋朝積貧積弱的現狀。
但是他需要找到一個志同道合之人一起變法改革，這個人就是王安石，一場史上最具爭議的變法開始了。
王安石在地方為官數年，體察民情，關心百姓，對宋朝存在的社會弊病有一定的了解。