漢桓帝末年，董卓又在“涼州三明”之一的另一位名將張溫部下任軍司馬，討伐漢陽鄉人，屢建戰功。后來，他得到司徒袁隗（袁紹的叔叔）的推薦，出任并州刺史、河東太守，先后參與鎮壓黃巾起義、揚州之亂等戰役。雖然有勝有敗，但董卓逐漸成為東漢末年手握重兵的猛將。
這里有必要介紹一下董卓兵團的人員構成。董卓擁有東漢帝國最精銳的部隊之一。東漢的精銳部隊多集中于邊疆，而在邊疆駐軍中，以西北軍最為精銳。
這是因為東漢一百多年的邊疆戰爭多爆發在西北，東漢朝廷采取“以夷制夷”的戰略，故而在西北軍中有許多善戰的羌族騎兵。
然而，當時朝廷里有不少人深感董卓的威脅，認為他過于跋扈，讓他執掌兵權無異于養虎為患。漢靈帝于是下詔，命董卓入京擔任少府的虛職。
在刻板印象中，董卓往往被視為勇而無謀的莽夫，但歷史上董卓卻頗有政治謀略和權術。多年的南征北戰讓他看透了這個時代：在混亂的年代，槍桿子里出政權，握有兵權才是硬道理。
董卓接到詔令后不肯受命，以“軍隊不穩”為由上書推辭。過了段時間，漢靈帝病重，眼看時日無多。
別看他是個昏君，但當了多年的皇帝，防人之心很強，始終覺得董卓是心腹大患。于是皇帝把董卓提拔為并州牧，而并州牧實際上已經是益州的軍政長官。
如今為了削董卓兵權，靈帝開出一個令人心動的條件，但還有一個附加條件：董卓必須把自己的軍隊交給左將軍皇甫嵩。
然而，此時手握重兵的董卓，即使面對皇帝也毫不在意。
董卓雖然接受任命，但不肯交出軍隊，上書辯解說：“我統兵十年，士兵上下與我關系很好，都愿為我賣命。我請求帶這幫士兵去并州效力。”
面對公然抗命的董卓，唯獨只有一個人讓他深感畏懼，那就是名將皇甫嵩。因為皇甫嵩手里同樣有著東漢帝國最精銳的西北軍，而且他的軍事能力也遠超董卓。
此時的皇甫嵩本可以名正言順地除掉董卓，從而避免后來的董卓之亂。然而，這位軍事能力杰出的一代名將，政治能力卻十分堪憂，只是將董卓不肯交出兵權的事上奏朝廷。
于是，靈帝下詔責備董卓。最終，迫于壓力，董卓帶著5000人向并州出發，但停留在河東郡就不再前行。
身為武夫的董卓有著不錯的政治敏銳力，他察覺到洛陽局勢可能要發生變化。果然，不久漢靈帝駕崩，大將軍何進掌權。
何進與袁紹等人謀誅宦官，但何太后不肯下詔。于是袁紹出了一個餿主意：召董卓等人領兵進京，以此逼迫何太后。
巧合的是，董卓的精銳部隊此時正在離洛陽不遠的地方。何進馬上命令董卓部隊向京城進軍。
然而，此舉無疑是引狼入室。董卓等的就是這個機會，只要他進了京城，憑他的力量足以把朝廷捏在手中。
他毫不遲疑，點兵3000，馬上開拔，還寫了一則義正詞嚴的奏章，奏請誅殺中常侍張讓等宦官。
對于董卓這個人，不少人有著清晰的認識，覺得他有野心，一旦讓他帶兵入京，恐怕兇多吉少。何進本來就沒有什么主見，別人說什么就是什么，便派人持著皇帝的詔書，讓董卓在城外待著。
董卓沒有辦法，只好在洛陽西郊一帶安營扎寨。雖然帝都就在眼前，自己卻只能待在城外，董卓心里很失落，但此時能做的也只有靜觀其變。
京城衛大將軍何進終究沒能控制住局勢，落了個身首異處的下場。此后，袁紹率軍攻打皇宮，放火燒宮門，一時間火光沖天，數十里外都看得到大火。
董卓猜想，京城一定發生了大事。于是，他連夜集合軍隊向洛陽城挺進。</p>