恰臺吉是很想幫自己的干兄弟黃臺吉的，但是很多鄂爾多斯部的臺吉們并不想當炮灰，現在對上馬芳，即便是戰勝了又有什么好處？不過是為黃臺吉火中取栗罷了，對于鄂爾多斯部來說，并沒有什么太大的好處，所以不少臺吉是明確反對和馬芳交戰的。
不過現在的情況是馬芳已經率軍趕上來，現在是肯定跑不掉的，不過應該怎么對付馬芳，現在鄂爾多斯部的太極門也管不了這么多了，首先要擊敗馬芳才能夠說其他的，雙方都拉開陣勢準備決戰。
馬芳率軍趕到之后，隨即指揮官軍對鄂爾多斯部發起進攻，蒙古人是以部落為單位各自為戰，馬芳率軍找準了恰臺吉的部落之后，就對恰臺吉的部落的發起了沖擊，馬芳很清楚，在整個鄂爾多斯部中，支持黃臺吉最堅決的就是恰臺吉，所以對于恰臺吉，也要堅決進行打擊，重創他的力量。
而其余的蒙古諸部見官軍的主要目標是恰臺吉，在吉囊之子吉能的率領下，開始和恰臺吉拉開距離，吉能早就對恰臺吉不滿了，他仗著自己是俺答的義子，又和黃臺吉很鐵，一向不太把吉能這個鄂爾多斯部的大汗放在眼里，吉能對他也早就不滿了，這次本來是人家土默特部的事情，但是恰臺吉卻煽動鄂爾多斯部的其他臺吉們，裹挾著吉能一起出兵土默特部幫助黃臺吉，這是吉能極為不爽的。
結果現在官軍大軍盯著鄂爾多斯部打，這個時候吉能當然不會沖上去當炮灰了，要支持黃臺吉是你恰臺吉，又不是我吉能，現在官軍上來就追著鄂爾多斯部揍，自己是該你吉能上去頂了。
面對馬芳的官軍精騎，恰臺吉只得指揮自己的部落和愿意跟隨自己的部落迎戰，不過人數遠遠少于官軍，畢竟大部分的鄂爾多斯部領主，這次到土默特部來是出去撈好處的想法，而不是真的上來打硬仗的。
而且鄂爾多斯部已經多年不跟官軍交戰了，之前即便是襲擾，也都是小規模的襲擾寧夏等鎮，這種大規模的主力會戰，對于鄂爾多斯部來說已經是很久沒有經歷過的事情，即便是經常跟隨俺答征討瓦剌的恰臺吉，他的臨陣指揮能力也著實是有限的。
面對官軍的重振，恰臺吉也沒有什么別的辦法，只能率軍正面迎戰馬芳，兩軍的距離逐漸開始拉近，而進入到二里的距離后，官軍的左右兩翼在馬芳的指揮下，脫離中軍，對恰臺吉的兩翼展開包抄，馬芳的長子馬棟親率中軍先鋒，直取恰臺吉。
馬芳這次將輕騎配置在兩翼，自己親自統帥的中軍都是披甲的三千營精騎，這些乘騎遼東戰馬的騎兵，手持長槍，冒著蒙古人的弓矢突入敵陣，而包抄恰臺吉兩翼的官軍輕騎則以騎弓對官軍的重騎兵提供支援，馬芳則率領自己的親衛和預備隊，死死的盯住吉能，防范吉能可能得突襲。
見馬芳只打恰臺吉，兵部進攻吉能，吉能趕緊抓住機會派遣到馬芳這里來解釋，吉能稱自己的本意不是要對抗大明，是因為鄂爾多斯部都被恰臺吉所裹挾了，自己作為大汗也沒有辦法，但是他的本意絕不是和大明作對的，他和追隨他的部落不想參與土默特的事情，這就退回鄂爾多斯去。
馬芳聽完吉能使者的話之后不禁冷笑，在鄂爾多斯部里，吉能沒有恰臺吉的話語權重，這是事實，但是什么他吉能不想介入土默特部的事情，這純屬扯淡了，吉能真的不想介入土默特部的事情，大可以直接不來，既然他都從河套到了此地，吉能多少也是抱著想趁火打劫撈一把的心態，只不過他更加傾向于保全自己，不愿意為了黃臺吉當抱回罷了。
雖然在馬芳眼中，不管是恰臺吉還是吉能，都是死人了，但是現在吉能麾下還有兩萬余眾，還是穩住他以減少官軍的傷亡，所以馬芳回復吉能，只要吉能退回自己的住牧地，大明就既往不咎，吉能顯然還不知道東勝衛已經被大明收復了，滿口答應下來，根本不去管恰臺吉的死活。
而馬棟、麻錦等人率領官軍精騎已經鑿穿了恰臺吉的部隊，將恰臺吉部一分為二，只要官軍在加把勁，就可以將恰臺吉部吃掉，但是馬芳沒有選擇這么干，以官軍現在的實力，自然是能夠吃掉恰臺吉的，但是自己也會付出很大傷亡，對于馬芳來說，這樣不太劃算，放這些敗兵回去，可以動搖蒙古人的軍心，同時和東勝衛失守的消息一起，打擊蒙古人的士氣，到時候為官軍徹底殲滅鄂爾多斯部的主力創造條件。
在這種考量之下，馬芳命令官軍放開一個缺口，放這些蒙古人回去，恰臺吉趕緊率領自己的麾下離開的戰場，對于馬芳的決定，馬棟和麻錦都覺得不能理解，官軍明明只需要再加把勁，就可以全殲恰臺吉部了，但是馬芳在這個時候放他們走，他們有些不能理解。
不過懾于馬芳的軍威，他們也只能執行命令，馬芳收兵回營之后，派人給黑春、哱拜下達命令，命令哱拜率領精騎于東勝衛以東攔截鄂爾多斯部，黑春統帥宣大精騎，從鎮虜衛經赤兒山趕赴云內州，和馬芳匯合，同時馬芳也派遣尖哨，時刻掌握鄂爾多斯部的動向，準備集中力量，將鄂爾多斯部予以殲滅，徹底解除李成梁收復河套的后顧之憂。
而在云川衛，戚繼光督率車炮營的將士加緊加固云川衛，同時將僅剩的五千騎都撒出去，絞殺蒙古人的哨騎，遮斷戰場，不讓蒙古人獲得云川衛以西的消息，迷惑黃臺吉，使他相信馬芳的大軍仍舊屯駐在云川衛。
由于被切斷了和鄂爾多斯部的聯絡，黃臺吉也感覺到了不對了，當即加派哨騎，不顧傷亡的突破官軍騎兵的攔截，要了解鄂爾多斯部的境況。
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