而在朝廷商量應當怎么處理貴州之事的時候，貴州的戰事也在急速發生變化。
隨著朝廷大軍壓境，很多之前從賊附逆的土司有些后悔了，沒想到朝廷這次動真格的了，官軍三路大軍壓境，根本不是楊應龍所能夠抵擋的，很多中小土司反正，投靠官軍，為官軍帶路、提供情報等。
而之前和楊應龍曖昧的水西土司安疆臣見勢不妙，立刻宣布他與反賊不共戴天，調集水西土司的土兵協助官軍剿滅楊應龍，合著貴州都打的天翻地覆慨而慷了，您老人家現在才知道楊應龍反了？對于安疆臣的首鼠兩端，趙錦并沒現在就追究，畢竟朝廷現在需要炮灰，安疆臣既然愿意將水西土司的土兵調東幫助官軍剿滅楊應龍，就要把他們拉上前線當炮灰。
隆慶十五年八月初八攻克桑木關；十一日攻克烏江關；十二日復克河渡關；十五日攻破板角關；二十九日攻破婁山關；九月初一攻破崖山關，連戰連捷，諸路大軍進展神速，沿途的中小土司紛紛反正，使得楊應龍的處境極為被動。
現在劉綎率兵八千，渡過烏江，直逼播州，而從重慶方向來的四川官軍和石柱土司兵在四川鎮總兵馬孔英的統帥下破婁山關，兵鋒直指播州，楊應龍認為現在馬孔英對他的威脅最大，必須要先擊敗馬孔英，才能夠振奮士氣，由于官軍的狂飆突進，使得楊應龍部現在士氣低落，大量的土司叛逃，他必須打一場勝仗在激勵士氣。
他認為劉綎不過是手下敗將，沒什么可怕的，而且劉綎所部不過八千人，要想進攻海龍囤，不啻癡人說夢，楊應龍認為海龍囤是他們楊家經營數百年的基業，等閑人等是難以突破的。
這倒不是楊應龍吹牛，從南宋寶祐五年開始興建海龍囤以來，楊氏在海龍囤已經經營了數百年，加以海龍囤確實是地勢險要，所以楊應龍認為就憑八千官軍，絕不可能攻克海龍囤，倒是馬孔英所統帥的四川官軍和石柱土司兵，對于播州威脅巨大。
海龍囤確實是不好攻克，位于居群山之巔，北、東、南三面臨湘江河之主源白沙水，全是絕壁，僅東南面一條小道通往山頂。自下而上，依次是銅柱關、鐵柱關、飛虎關、飛龍關、朝天關、飛鳳關六關依次屹立。屯后自西而東依次是后關、西關和萬安關三關。
在山的腰部是第一道關隘，南面是銅柱關，北面是鐵柱關，兩關間連接著長400米的高大城墻。三十六步古道，又稱天梯，是上下必經的通道。在山的中部是第二層險關飛虎關，亦稱吊橋關，利用半崖上的天然石壕鑿為城門。
在山的肩部為飛龍關，關為三開間，頂上有三座大拱，兩道月亮門，前后都有巨大的城門，是東面進入屯頂的第一關，有3個相互套合的券拱，平面略呈“4”字形；南墻上的窗花用整石雕成，鏤空雕刻菱形圖案；西臨殺人溝，溝長三百余丈，深百余丈。
屯前部是朝天關，由一組石構建筑群組成。朝天關是海龍屯東大門，北望飛龍關，南接飛鳳關。
屯中部的老王宮以中央踏步為其中軸線，兩側有石墻圍合，建筑格局大體可分中、西、東三路。中路是楊氏土司處理政務的場所，自前而后依次為大門、儀門、庭院、大堂、二堂。大門左右各3根立柱，兩側為八字擋墻，外圍為圍墻。中央為天井，天井的中央有凸起的甬道，兩端有踏步相連。
屯中后部還有點將臺、校場壩、兵營遺址、海潮寺。屯后設后關、西關、萬安關三關，兩兩圍合的空間分別稱土城、月城（或石城），形成兩重甕城的格局。
其中最有堅固的是銅柱關和鐵柱關，銅柱關位于海龍屯東面山腰南側，坐北面南，是由東南進入海龍屯的第一道防御關卡。鐵柱關位于海龍屯東面山腰北側，坐南面北，與銅柱關是相對應的城門，互為犄角之勢，是由東北進入海龍屯的第一道關口。下臨溪谷，扼住上山之道，為登屯北大門，關外設有吊橋。
用青石與石灰糯米漿錯縫砌筑而成，采用縱聯砌券法壘砌，單通道半圓形拱券頂，極為堅固，即便是官家裝備的火炮，面對這種關墻還是有些力不從心，除非調集大量重炮來，但是貴州道路艱難，重炮運輸艱難，再加上朝廷的火炮產能不足，首先要裝備京營、九邊、水師等緊缺的地方，這些來援的各地官軍，所裝備的新式火器并不多，但是劉綎部恰恰是裝備了大量的新式火器的。
楊應龍當然是不知道此事，他現在想的是怎么對付馬孔英，楊應龍親率主力五萬，北上迎戰馬孔英，因為婁山關既失，播州無險可守，一旦馬孔英率領大軍兵臨城下，到時候他就是插翅難逃了，他留下大將楊珠守衛海龍囤，親率大軍迎戰馬孔英，試圖奪回婁山關。
馬孔英和石柱宣撫使馬斗斛一道率兵從婁山關直驅海龍囤，想要奪取這次平播的首功，尤其是馬孔英，他是馬芳的家丁出身，本是宣府塞外的降兵，積戰功為寧夏參將，馬芳在世時，經馬芳的推薦，將其調到西南，現在馬芳去世，他在軍中等于是沒有了靠山，所以急于通過立功來表現自己，以求在朱載坖面前露臉，所以對于沐昌祚要求諸路大軍齊頭并進，放慢速度，給劉綎創造機會的命令并不感冒。
馬孔英率領大軍直取播州，一路上接受這些小部落的反正，利用他們熟悉地形的特點，以他們作為向導，快速行軍，雖然馬孔英急于立功，但是作為經驗豐富的老將，馬孔英并沒有冒進，他很清楚，這些新歸附的土司并不能完全信任，所以讓石柱宣撫使馬斗斛統帥石柱土司兵和這些新歸附的土司兵在前，自己率領官軍在后，以防被楊應龍埋伏。
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