明西奧河中游，曼圖亞城北岸。
在貝西埃爾等人的陪同下，安德魯此刻就站在一片瓦礫廢墟的高處，他舉起一把高倍雙筒望遠鏡，細致觀察數公里范圍內，雄偉壯麗的曼圖亞要塞群。
他在心中不得不承認，無論從哪個意義來說，這座曼圖亞確實是一個不可多得的天然要地。
一方面，它地處戰略要沖，在戰略上具有舉足輕重的價值，有“意大利鑰匙”之稱；
向東面，曼圖亞可以作為倫巴第的屏障。向西面，可以庇護威尼斯、甚至于奧地利本土。自公元700年開始，圍繞曼圖亞而展開的爭奪就不勝枚舉。但曼圖亞復雜的地形條件，讓攻擊者舉步維艱，同時，也讓守軍難于突圍。
另一方面，由于有著特定的地形條件，天然的險要形勢，因而在戰術上占有巨大優勢。
因此，在一些歐洲軍事家看來，“縱然奧軍僅僅據有曼圖亞一地，但是法國人想把他們趕出意大利，也不是很容易的。”
由于曼圖亞要塞位于明西奧河的三個湖泊之間，所以城池的進去通道，主要是借助著五道縱向湖堤，與陸地相接。
第一道堤位于要塞北面，長約32米，堤端構筑一座五角形城塞。也就是安德魯現在站立的廢墟，之前的圣喬治要塞。從湖堤向北有一條通往羅韋貝拉的公路，從那里向北，可直達維羅納和佩斯基耶拉；
第二道堤位于要塞東面，長約60米，堤上有石門可以關閉，湖中間建有吊橋，堤上公路通向曼圖亞城郊，向東可以直接通向洛尼亞戈要塞；
第三道堤位于要塞東南面，皮耶托列公路從上面通過；這里的湖面僅寬26米，湖與要塞之間的地面上建有一應堅固的兵營，兵營四周環有灌滿水的壕溝，整個兵營都處于要塞火力的控制之下；
第四道堤位于要塞西南面，堤上有石門可以關鎖。這里的湖面比較寬闊，堤上有一條可以通向莫德納的公路；
第五道堤位于要塞西面，長約65米。這道湖堤可以得到構筑在湖中央的尖角堡的掩護，堤上的普垃代拉公路可以通往西面的克雷莫納。
1796年6月中下旬，拿破侖在將博厄利趕到蒂羅爾后，便派遣塞呂里耶師團與奧熱羅師團，一北一南，包圍了曼圖亞要塞，讓他們開始清理曼圖亞要塞的外圍工事。
塞呂里耶師團負責進攻北面；拉納與達勒馬涅率領600名擲彈兵，挺進圣喬治堡壘，他們后來得到塞呂里耶部一個團（半旅）的增援，最終奪取了這個據點，還占領了橋頭陣地；奧熱羅部則從城南和城西進攻，控制了南部沼澤，同時逼近普拉忒拉堡壘。
翌日，奧熱羅趁熱打鐵，強襲南部工事。奧軍前哨迫不得已只能回撤。奧熱羅指揮他的師團一路追擊，兵臨城下，止步于要塞內部的奧軍火炮射程之外。至此，除湖北堡壘外，圣喬治堡壘、普拉忒拉堡壘、南部工事皆被法軍控制。
然而，根據攻城總指揮塞呂里耶將軍的估算，攻陷要塞還需要54門12磅攻城炮，和同樣數量的8磅攻城炮，以及22門“勝利者”臼炮，外加2.5萬名步兵，15個騎兵中隊（至少有1500名騎兵）。