建安五年（200年）正月，衣帶詔事發，董承等人被殺。當時曹操軍在官渡，曹操認為劉備是人杰，不擊必為后患，因此力排眾議親自率軍東征劉備，劉備敗績，部將夏侯博被擒，劉備的妻小也被曹軍抓住。曹操又進攻下邳，擒獲關羽。[16][253]《魏書》記載，起初劉備認為曹操要應付大敵，無暇東征，而候騎卒至，說曹操親自來。劉備大驚，但依舊不信，親自率數十騎出去查看，見到曹操麾旌，便棄眾而走。[254]劉備逃往青州，曾被劉備舉薦為茂才的青州刺史袁譚率領軍隊迎接劉備。劉備隨袁譚到平原，袁譚派人告訴袁紹，袁紹遣將道路奉迎，親自離開鄴城二百里與劉備相見，劉備停留了一個多月，被打散的士卒也慢慢地集結起來。[16][174]
依附劉表
建安五年（200年），曹操解白馬圍后，徙其民沿黃河西行，袁紹渡河追擊曹操。袁紹使劉備與文丑率騎兵挑戰，曹操以輜重誘敵，之后縱兵攻擊，大破袁軍，斬文丑。[271-272]曹操與袁紹相持于官渡，汝南黃巾軍首領劉辟等叛歸袁紹。[17]袁紹使劉備領兵前往?強諸縣，與劉辟寇略許都以南，諸縣舉眾響應劉備，關羽得知后從曹操處亡歸至劉備處助之。曹操派遣曹仁來攻擊劉備，劉備敗走，于是回到袁紹處。劉備打算離開袁紹，以連結劉表為由，再次帶兵到汝南，聯合當地賊寇龔都，眾有數千人，曹操派遣蔡陽前來攻打，被劉備所殺。
建安六年（201年），曹操親自討伐劉備，劉備往投荊州，先遣麋竺、孫乾去拜見劉表。劉表親自到郊外迎接劉備，待以上賓之禮，遂屯于新野。荊州豪杰都前往歸附劉備，引起劉表的猜疑，劉表暗里提防劉備。[18][195-196]
建安七年（202年），劉表命劉備帶軍北上，到葉縣，與夏侯惇、于禁等相拒于博望坡。劉備以偽遁之計，設下伏兵，夏侯惇、于禁中計，一起追擊劉備，最終，被劉備率軍打敗，恰逢李典率兵前來救援。劉備因為軍力過少，于是不再繼續追擊夏侯惇、于禁。[19]
劉備在荊州數年，自覺老之將至而功業未建，遂有“髀肉之嘆”。[190]
建安十二年（207年），劉備向劉表提出趁曹操進攻烏桓時偷襲許都的建議，劉表沒有采納。曹操從柳城回軍后，劉表對劉備說：“我當初沒聽你的話，結果失掉了這個大好機會。”劉備說：“如今天下分裂，戰爭不斷，機會豈會消失呢？如果能利用好以后的機會，則這次也不足以遺憾。”
初平三年（192年），公孫瓚派劉備屯兵高唐，單經屯兵平原，陶謙屯兵發干威脅袁紹，袁紹聯手曹操擊敗了他們，這是劉備與宿敵曹操的首次交手。[126][192]
建安十二年（207年），劉備三顧茅廬從南陽臥龍崗請回諸葛亮到新野。同年，兒子劉禪在新野出生。[234-235]
諸葛亮在草廬之內為劉備分析了天下形勢，提出“先取荊州為根基，再取益州成鼎足之勢，繼而圖取中原‘興復漢室’”的戰略構想，被后世稱作《草廬對》[236]（又名：《隆中對》）。</p>