為贏得戰機，五十軍在到達沂水后沒有休整，次日凌晨，張軍長即指揮全軍暗渡沂水，向日寇“鐵軍”的精銳第五師團右側背發起攻擊，在亭子頭、大太平、申家太平、徐家太平、沙嶺子等處突破敵防線。
日軍猝不及防，損失慘重，一夜之間，殲敵逾千。五十軍同敵人展開了激烈地爭奪戰、肉搏戰，至次日凌晨四時，五十九軍勝利攻克日軍全部主陣地。
同日，龐炳勛抓住有利戰機，率部猛襲日軍側背，有力地配合了五十軍的正面攻擊。
第三日，張、龐兩軍從東南西三面夾擊日軍，經過三晝夜血戰，終將準備渡河的日軍第十一聯隊第三大隊擊潰，并殲其大部，五十九軍終于完成了反擊的任務。
時任第五師團師團長的坂垣征四郎雷霆暴怒，在得到了第一一四師團一五零聯隊一個大隊和獨立第五混成旅團兩個大隊的增援后，即著手以第九旅團為基干編組國崎支隊，準備對臨沂再次展開攻擊。張、龐兩部占領城外陣地頑強阻擊，在城東把日軍阻擋在了沂水以東，城北的日軍被阻擋在了白沙埠一線。
不過現在的臨沂城危在旦夕，坂垣征四郎用兵非常殘忍，拿不下的陣地就讓豬突隊沖上去黏住國軍，然后無差別炮擊，防線在步步后退，已經從李官村退到白沙埠一線了，再退幾次臨沂城就對日軍打開了。
陳風把電文燒了，沒有去繼續指揮訓練，在默默的考慮著當前的局勢，臨沂失守只是時間問題，一旦臨沂失守，日軍再無后顧之憂，必然對臺兒莊發起合圍，六萬多人對三十萬人，國軍擋不住的。
自己通過和王銘章的交談了解到，第五戰區不但要面對北面來的日軍，還要防守從南面來的一個師團，也就是說，三十萬國軍總共要面臨將近十萬的日軍，以統帥部的作風，估計損失過了三分之一就會命令全線撤退。
臨城新到的的日軍不好下手了，經歷過第十師團的事，一定防衛森嚴，板垣師團估計情況也差不多，小隊只能等著徐州結束后打游擊了么。
陳風突然想到了一個人，剛才的戰情通報說了個劉桂堂，這是山東赫赫有名的大土匪，不知道走的什么路子投靠了板垣師團，就拿他下手吧！漢奸有時候比鬼子還要可恨，尤其是劉桂堂這種惡貫滿盈的漢奸，繼續給李云煙發電，自己要了解所有劉桂堂的信息。
劉桂堂，也就是劉黑七，現在日子過得非常舒服，日軍攻打臨沂，被任命為皇協軍總司令，手下將近三千號弟兄。
千金買馬骨，坂垣征四郎對劉黑七非常重視，難啃的硬骨頭從來不逼迫他們去當炮灰，只讓他們負責占領區的控制。
劉黑七土匪出身，自然知道主人需要什么，對占領區燒殺擄掠，稍有姿色的女人就會扣上個國軍探子抓起來，一部分獻給日本人，一部分分給手下的兄弟，稍有反抗便會滅門甚至屠村，遇上地主富戶更狠，逼問出所有的財富，然后有姿色的女人帶走，剩下的全部活埋，所有的糧食財寶也一起帶走獻給日本人。
日軍板垣師團實現了就糧于敵，自然對劉黑七更加重視，經常通報嘉獎，承諾一旦全面占領山東，就任命他做山東省的皇協軍總司令。
劉黑七越發猖狂了，駐守的國軍雖然痛恨劉黑七，但防線吃力，根本沒能力分兵去收拾這個罪大惡極的漢奸，劉黑七也不貪功，知道手下全是一群烏合之眾，隊伍平民百姓還可以，真要是上戰場指不定鬧出什么笑話，根本經不起折騰，躲在日本人屁股后面，專做傷天害理的勾當。</p>