兩個營的兵力迅速支援城西，日軍已經突破了防守連的防線，一路追趕著幾十個殘兵向西城關突破。
僅僅一個街口的距離，兩支隊伍遭遇了，一番射擊之后，日軍架起了重機槍和迫擊炮，兩個營的兵力幾乎擠在了七八條街上，幾輪炮擊過后，兩個營損失慘重。
前面是重機槍封鎖，根本沖不過去，沈自重見損失太大，立即命令部隊：
“二營隨我進民房，依托街道阻擊，老曲，你帶著三營繞后包抄，一定要把鬼子趕出去”。
曲澤新大聲號令部隊：
“三營一連，隨我向南面包抄，二連三連，從北面包抄，一旦接敵迅速糾纏住，用刺刀把他們趕出去”。
兩個營長明白，一旦日軍固定住了陣地，仗就難打了，不過兩人還是小看了日軍的瘋狂。
這個聯隊是從關東下來的，接到的命令是不惜一切代價拿下蒙陰城固守，聯隊長木村麻生大佐一直在關東清剿游擊隊，非常珍惜這次機會，見部隊突破進城，命令后續部隊馬上跟上，向兩側包抄。
兩個大隊的兵力進入縣城，迅速向南北兩側轉移，雙方戰術沖突了，三營的三個連隊都遭遇了鬼子重兵，曲澤新帶領的一連面對的是鬼子一個大隊，轉過一排民房，見日軍密密麻麻的蜂擁而至，知道拼刺也占不到便宜，下令士兵馬上構筑陣地，對日軍進行阻擊，這里是沒有機會了，曲澤新只能把希望寄托給二營和北側的兩個連了。
沈鴻烈在指揮所根據傳回的信息判斷著形勢，知道日軍西門進來了兩千多人，立即命令所有城內守軍，除南門和東門各留下一個雜牌連，其余全部向西增援。
日軍前鋒已經快穿插到了城中了，剛好和后續增援遭遇，雙方部隊瞬間沖殺在了一起。
整個蒙陰縣城，自中心以西，完全陷入了戰火之中，中間的一股大約一個中隊的日軍，利用迫擊炮的集火，突破了增援部隊的防線，迅速向東門疾行，只要搶占了東門，沈鴻烈的部隊將無法向沂水退卻，一旦沈部撤退，只要緊緊咬住，完全可以拖垮他們，消滅他們。
曲澤新的一個連率先扛不住了，日軍雖然沒有重炮，但這樣的巷戰，迫擊炮的威力太大了，一個連面對四門迫擊炮不停的轟炸，沒有戰壕做依托，這仗根本沒法打。
半個小時以后，一百多人只剩下不到一半了，還有十多名傷員，曲澤新命令部隊撤退，向中間的二營靠攏。
沈鴻烈覺得自己太大意了，日軍顯然是有備而來，并且是偷襲，自己千防萬防，防的都是平邑方向，難了，蒙陰保不住了，但現在部隊都和日軍交織在了一起，撤退也異常艱難。
“報告司令，城東發現大量日軍，正在對東門防御部隊展開攻擊”。
“報告司令，三營一連損失慘重，已經在曲營長的帶領下退了下來，正在向二營靠攏”。
“報告司令，三營二連和三連和日軍大約一個大隊的兵力遭遇，苦守一個小時，損失過半，剩下的向后退卻，日軍大隊分兵一半，正向北墻移動”。
沈鴻烈心里一驚，壞了，東門，北墻，西墻，三個方向都有鬼子了，只剩下了南門了，不知道為什么日軍沒攻擊南門，但從南門撤退并不保險。</p>