剛過大年初十，整個中國大地還是一片冰封，離春天還早，日本人等不及了，大本營制定了春季攻勢，兩個月拿下武漢，一個月拿下廣東，然后再圖湖南，勢必要把重慶政府趕到西南一隅之地。
為了增強進攻力量，大本營從國內抽調四個甲種師團，臨時組建六個乙種師團，十個師團以最快的速度運往了中國，廣東投入了兩個甲種師團，武漢投入了兩個甲種師團和四個乙種師團，最后兩個乙種師團，投入了山東。
沂水又丟了，不過這次人沒有什么損失，算是主動放棄的，日軍兩個乙種師團登陸青島，一個師團乘坐火車北上濟南，從濟南南下臨城，準備增強津浦線的防御，另一個師團從青島直奔沂水。
為了保護水泥廠，沂蒙游擊隊一直有一只排級單位分散在沂水的周邊城市，主要是向東向北警戒的，日軍師團剛剛到達諸城，就被警戒排的人察覺了，一封電報拍往了沂水水泥廠，水泥廠連夜封車，能拉的全部拉走，不能拉的全部炸掉，做好一切，隊伍拉著最后二十車水泥回了蒙山。
從青島斜插進沂蒙山區的日軍師團是新組建的三三制乙種師團，雖然是乙種師團，但不是沼田多重那種乙種師團能比的，該師團下轄三個步兵聯隊和一個炮兵聯隊。
日軍師團沒有急著攻打蒙山或者孟良崮，在沂水留守了一個聯隊的兵力，其余部隊直撲蒙陰，見蒙陰是座空城，又留守了一個步兵聯隊，剩下的部隊全部去了平邑，消息不斷的傳來，陳風命令山上戒嚴。
山雨欲來，從這群鬼子的表現來看，并不急于進攻防守森嚴的蒙山和孟良崮，大概率是想暫時圍困，以一個三三制乙種師團用來圍困，蒙山和孟良崮的面子也足夠大了。
國府在日軍師團進駐沂蒙山區的第三天，把這個師團的信息發過來了。
進駐蒙山的是日軍新組建的乙種三三制師團，師團長甘粕重太郎于1939年1月9日上任的，該師團下轄步兵第213聯隊、步兵第214聯隊、步兵第215聯隊及重炮兵第33聯隊，工兵第33聯隊、輜重兵第33聯隊等，總兵力達到了多人。
1939年2月15日，日軍三十三師團終于有了動靜。
沂水城的步兵213聯隊留下了一個大隊駐守，其余兵力經過一夜行軍，于早上到達了孟良崮，開始在孟良崮山下構筑陣地，并且把陣地設置在了山炮所能覆蓋的范圍之外。
蒙陰城的214聯隊和平邑城的215聯隊同樣留了一個大隊駐守，連同炮兵，工兵，輜重兵聯隊，共計一萬三千兵力，圍困了蒙山，和孟良崮一樣，所有的陣地和兵營都設置在了山炮覆蓋范圍之外，日軍的150榴彈重炮射程遠，它能打到蒙山，蒙山卻打不到日軍的炮兵陣地，火力懸殊可見一斑。
2月16日，日軍一個少佐和一個翻譯打著白旗上了蒙山，被警戒隊員蒙住眼睛帶進了會議室山洞。
陳風不宜露面，讓一營長寧波去探探鬼子的目的。
會議室山洞，日軍少佐給寧波敬了個軍禮：
“冷槍隊長，我們師團長甘粨重太郎對于閣下十分敬仰，委托我木村兵太郎和閣下談談歸順的事情，閣下放心，只要愿意和我們大日本帝國共同建立大東亞共榮，以往的事情既往不咎，只要冷槍隊長明碼通電聲明投靠我們，華北皇協軍治安總司令和華中皇協軍治安總司令任你挑選，你的所有部下我們也不會拆分，還是由你帶領，并且都會官升三級，另外還會獎勵你們百萬大洋，還請冷槍隊長三思”。
翻譯翻譯完了，寧波也懶得和漢奸翻譯啰嗦，直接飆起了日語：
“對不起，我們隊長不見活著的日本人”。
“納尼？我來是見冷槍隊長的，你是何人”？
“一個殺鬼子的中國人，你沒有資格見我們隊長，我再重復一遍，他不見活著的鬼子，想要見他，你們師團長也不夠資格，讓你們那個什么天皇來吧！興許能見上一面”。