下邳。
故徐州牧陶謙在為曹操所攻，以至徐州諸多郡縣為曹操麾下的青州兵屠戮一空后，年老體衰的他憂憤成疾，彌留之際，考慮到自家兒子的平庸和州郡殘破的局面，于是他將徐州托付給了領兵前來援助他的劉備。
而自陶謙手上接過徐州牧一職的大漢皇叔劉備，他遵從了州中世家豪族、高官重臣的想法，改換了自家的門庭，令陳登向盟主袁紹上了一封文書。
‘天降災沴，禍臻鄙州，州將殂殞，生民無主，恐懼奸雄一旦承隙，以貽盟主日昃之憂，輒共奉故平原相劉備府君以為宗主，永使百姓知有依歸。方今寇難縱橫，不遑釋甲，謹遣下吏奔告于執事。’
袁紹則答曰：‘劉玄德弘雅有信義，今徐州樂戴之，誠副所望也。’因陶謙亡故、徐州生民無主，恐懼奸雄趁隙窺伺徐州的原故，袁紹接納了劉備，這位公孫瓚的師弟。
這里的奸雄，無有意外的，指的是袁紹的好兄弟袁術，袁術對徐州的貪念是明晃晃的，早早就自號了徐州伯一職。當然，在袁紹心中，奸雄二字，也可暗指兗州牧曹操，曹操所是他的馬仔，但曹操未遣家人至鄴城居住，有不臣之心也。
是以初領徐州牧，羽翼剛剛舒展的劉備，脫離了他的師兄公孫瓚，投效到了袁紹一方。
同時劉備棄公孫瓚所置青州刺史田楷不顧，上表另立孔融為青州刺史，做出了拋棄公孫瓚、依附袁紹的明確表示。
只是徐州牧一職卻是不好當，蓋因徐州地勢通達，沒有什么險要的關隘可以作為險阻，乃是是驍勇的騎兵馳騁之地。
徐州除卻東臨大海，西南北三處皆需重兵守御，如南有淮南袁術，西有霸占兗豫的曹操，北有泰山諸賊，所謂雙拳難敵四手，又謂窟窿太多了，到處漏風。
因而劉備雖是據有徐州，成為一方的封疆大吏，可形勢卻不是十分的樂觀。
尤其是劉備初領徐州，人情未附，他雖為徐州牧，可徐州刺史部，除去少數世家豪族子弟，如陳登、糜竺、孫乾大力擁護于他，手握兵權的武將，如下邳守將曹豹、丹陽兵的渠帥許耽等人皆是對劉備心存猶疑，未能親附。
這里多半因為劉備的徐州牧一職，乃是有陶謙做主、陳登、糜竺這些世家豪族子弟鼎力擁護所致，作為統兵的大將，曹豹、許耽等人未有擁立之功，關系就差了一層。
不過依靠著徐州世家豪族的支持，再加上劉備個人的魅力和能力，他還是明面上坐穩了徐州牧一職，成為了徐州的方伯。
可是劉備得意，卻是有人不高興了，淮南袁術生平自詡將擁徐州，早早自己給自己封了個‘徐州伯’的稱號，如今故徐州牧陶謙亡故，但徐州牧一職卻是落入了劉備的手中，這叫袁術不能忍受。
于是建安元年六月，袁術動員大眾，發兵攻打劉備，打算趁著劉備入主徐州根基未穩的時候，從劉備的手上將徐州奪取下來，這里應該是奪回，蓋因袁術從頭到尾都認為徐州乃是他的地盤。
身處下邳的劉備，很快就得知袁術來攻的消息，他聚齊一眾徐州的文武開始商議了起來。
不過在商議對敵袁術的事情前，他們先討論起了關中傳來的消息。