卡爾·金花了一個晚上，吞噬了十幾個流浪漢，感受到了自己的力量不斷地增強，甚至已經強大到了白日的蜘蛛俠也無法匹敵的地步。所以他決定執行自己的計劃，先把彼得·帕克在學校里面的幾個朋友全部吃掉，然后偽裝成他們的樣子，去接近帕克。
誰想到第一個目標就失效了，byd帕克似乎早就知道了自己的打算，在格溫剛出地鐵站的那個瞬間，就把人帶走了，不僅如此，那具精心編織的、完美無缺的人皮外殼，在帕克眼里就像一張萬圣節面具，一拳就被戳破。
這也就算了，誰能夠想到，今天的帕克身上散發著一股十分吸引人的味道，甜膩、腥熱，像是腐爛的蜂蜜混著鮮血，讓他的蛛群徹底失控。不僅僅是潛伏在他體內的那些，就連藏在下水道、墻縫里的蜘蛛，全都瘋了似的涌出，匯聚成一股黑色的洪流，然后凝結成一個三米多高的人形怪物，學著蜘蛛俠一樣的蕩起蛛絲。
“我比你更快！”
卡爾·金在風中狂笑，他用比蜘蛛俠更快的速度追上了對方，用蛛絲黏住了蜘蛛俠的后背，把他拽到了自己的面前，然后舉起了自己的拳頭，一拳打在了蜘蛛俠的腦袋上，巨大的力量一下子就把蜘蛛俠打飛出去。
“我比你更強！”
卡爾并沒有放過被一拳打飛出去的蜘蛛俠，而是迅速的下墜，落在了他的身上，連續的揮出了拳頭，直到將他整個人砸在了地面上。街道上的車輛紛紛放出警報，路人開始尖叫著四散逃離，無數蜘蛛在巨大的人形臉上，形成了簡單的五官。
“我比你更聰明！我擁有變色龍的智慧！我知道那個懲罰者在陷阱里面等著我！但你沒有這個機會！”
他看著蜘蛛俠的目鏡縮小了一圈。
“我原本以為你只是打了點類固醇的，卡爾，沒想到你還打上興奮劑了。”
“我會撕爛你那張嘴的，帕——啊啊啊啊！！！！”
蛛網發射器恰當的釋放出來電流，給蛛群來了一次電療，但是疼痛只是持續了一瞬間，剩下的大量蛛群吞噬了同類的尸體，產生出來新的蜘蛛，更重要的是，已經有相當多的蜘蛛出現在了蜘蛛俠的身上。
就仿佛一頓美食，在自己的面前。
但也就在這個時候，什么東西飛了過來，那是蜘蛛俠拋出來的一個小瓶子，里面的液體飛濺出來，黏在了蛛群的身上，一瞬間，爬到了蜘蛛俠身上的蛛群開始不受卡爾·金的控制逃離，甚至卡爾·金能夠感受到自己被自己的蛛群啃食著。
“而且你居然覺得變色龍聰明？卡爾，我真的不敢相信你的數學作業得有多糟糕，難怪我從來沒在課上見過你。”
一個后空翻落在了電線桿上的蜘蛛俠開始檢查自己的蛛網發射器，同時一枚火箭彈呼嘯著傳過來，直接命中了正在混亂中的蛛群，猛烈的爆炸幾乎摧毀了蛛群，懲罰者出現了，他停下了自己的摩托車，朝著燃燒著的蛛群丟出了數枚燃燒彈。
“認真的？在曼哈頓用火箭筒？”
“簡單有效，地獄廚房都不多見的玩意。”
懲罰者一邊說著，一邊注視著火堆，丟出了一枚又一枚的燃燒彈，直到把自己的存貨清空，而蜘蛛俠則是把周圍的所有下水道窨井蓋全部用蛛網封住，兩個人都等待著火焰徹底熄滅，或者蛛群從中而出。
“你知道的，如果這都搞不定他，你就得……”
“是，我知道。”
在兩個人的注視之中，一個巨大的球滾了出來，整個球的外面全都是已經燒成了焦炭的蜘蛛，見到了這一幕的懲罰者立刻離開準備第二個計劃，而蜘蛛俠則是嘆了口氣，給自己噴了第三瓶信息素，這玩意好用，就是持續的時間不久。
從巨大的焦殼中裂開，已經烤的發干的蛛群只能凝聚成一個一米五高的可憐小東西，但是他的爆發性并沒有任何的變化，彼得對著對方發射了蛛絲，這一次，蛛群自動分開了，變成了無數只蜘蛛，避免被高壓電一次團滅，彼得見狀立刻朝著另一邊發射蛛絲，黏住了消防栓，然而立刻的，就有飛撲上來的蜘蛛咬斷了蛛絲。
此時此刻的卡爾·金明確了一點，這是一場蜘蛛俠對自己的獵殺，那么要解決掉蜘蛛俠，只需要做到一點，無論如何不要讓蜘蛛俠做自己想要做的事情，他的蛛群爬滿了蜘蛛俠全身，直接咬壞了舊式的蛛網發射器，然后才凝固成一張臉，發出了怒吼。
“帕克，你今天死定了——”
“你看起來需要幫助，小蜘蛛！”
一枚橄欖球不偏不倚的砸在了卡爾·金剛凝結出來的腦袋上，他怒目圓瞪過去，和蜘蛛俠一起看到了不知道什么時候趕過來的尤金·湯普森。看到湯普森的彼得都不由得念叨了一句見鬼。
“我有幫手，你快點跑！”
“但你看起來真的很需要幫助！”
站起來的彼得開始拍打自己身上的蜘蛛，但是湯普森沒有跑，甚至看起來真的打算給自己幫忙拍蜘蛛，彼得急中生智的喊了一聲：“湯普森是嗎？！”
“是！哦我的天哪你還記得我！”