呂由戰敗，卻并沒有讓陶謙龜縮在彭城中。
他反而在彭城城北的原野上列陣，欲在此與曹操一決雌雄。
長期于徐州的世外桃源般之地固守與經營，使得陶謙反而軍事經驗早已落后，指揮大軍的能力也早已生疏，而且他對曹操并不真的了解。也不知道他哪來的自信，竟然選擇在野外與曹操決戰。
曹操沒有跟陶謙多說廢話，
當即令曹仁、曹昂為先鋒，于禁指揮三萬屯田兵作為中軍穩步推進。
夏侯惇、夏侯淵率領四千騎兵，曹純率領三千騎兵，左右迂回包抄。
而徐州這邊，全部都是步兵，雖然有精銳的丹陽兵，可那些士兵基本都是靠的個人血勇，在配合默契的曹軍中軍面前，顯得束手束腳，根本無法施展開來。
因為曹軍中軍這些士卒，根本不會跟陶軍士卒捉對廝殺，而是以軍陣為單位進行推進。
防御有專門的人負責，進攻也是專人負責，而且他們只負責自己的那一塊兒任務，簡單、高效、恐怖！
陶謙從未見過如曹軍這般紀律嚴明、令行禁止且配合默契的士兵，完全被驚呆了。
不僅是陶謙，就連曹軍自己人都被驚到了。
那三萬屯田兵，若不是裝備普通且又是于禁指揮，他們甚至都要以為這是曹彥率領的青州軍了。
不過轉念一想，這于禁不就是一直在曹彥手下“學習”嗎，而且確實也有曹彥訓練出來的那些士卒的幾分味道。
曹操見自家士卒碾壓陶謙軍，心情大好，“于禁當有名將之資啊！沒想到還有子安看走眼的時候！嘖嘖嘖！”
而于禁此刻，也是無比享受指揮大軍時的感覺。
在曹彥手下時，他依曹彥教授之法，對士兵們進行一系列枯燥的，例如隊列、站立、正步等訓練。
雖然知道這些能增強士兵的服從性和紀律性，但他曾經還是暗自懷疑過這么做，是不是真的有用。
如今，當他真的上了戰場，他才發現，正是這些看起來不起眼的訓練，讓他對士兵們指揮起來無比的順暢，就像是指揮自己的四肢一樣。
于禁忽然明悟，“原來，中郎不是在壓制我，而是在培養我啊！他教授我的訓練之法，竟然能夠訓練出如此強大的軍陣。我竟然還誤會中郎……我……我簡直不是人！”
這一刻，于禁內心無比內疚，他打算回去后就登門，執弟子禮向曹彥道歉。
而在于禁出神的這段時間，曹軍騎兵已經將陶謙軍陣殺了個對穿。
曹昂那些經過裝備升級的鴛鴦軍，也配合著曹仁，從正面撕開了缺口。
于禁當即下令，全軍出擊，向著陶謙軍陣發動了總攻。
兵敗如山倒。
陶謙近十萬大軍，被曹操五萬士兵正面擊潰。
幸好左右奮力保護，他才得以脫離險境。
陶謙率殘部人馬往東撤退，一直退到一百五十里之外的郯城才停下來。
至此彭城國算是完全讓給了曹操，陶謙遭此大敗，氣恨交加，整個人仿若大病一場，一下子就蒼老了十余歲。
徐州軍遭到無比慘重的失敗，一戰傷亡萬余人。
原野與溝瀆間血流成河，尸體橫陳，不少人和尸體倒在泗水河中，竟令河水斷流。
彭城城頭的戰旗已經換成曹軍旗幟。
曹操進入城中時，見百姓閉門不出，便令士卒將陶謙囤積的糧米分作十份，每份插一桿青布小旗，上書“曹“字，然后發放給百姓。
曹昂跟在曹操身后，見此不由得感慨道：“叔父教導過，民心如水，水可載舟亦可覆舟，兒子很欣慰，父親如今也能做到如此。”
“啪！”曹操聞言，頓時抬手一巴掌拍在曹昂后腦勺上。
“哎呦！”曹昂摩挲著后腦勺，委屈巴巴的望著老曹，不知道自己說錯了什么。
“到底我是你爹，還是你六叔是你爹？你如今事事為他馬首是瞻，還拿他的話教育起我來了。”嫉妒使人發狂，說的就是這時候的老曹……