相比于李自成，張獻忠的實力要弱小許多，人馬也就三十余萬，精銳不過四五萬人。
因為實力不足，入川還有秦良玉的阻攔，所以張獻忠為了收取四川，便帶走了絕大多數精兵猛將，只留下五萬人馬，交給孫可望、馮雙禮鎮守湖廣。
在張獻忠入川后，西軍在湖廣的兵力，便顯得比較單薄，讓明軍乘勢奪回了武昌。
孫可望、馮雙禮在武昌失守后，遂即到了荊州一帶固守，而近一年來明軍沒有來攻，高義歡自顧不暇，荊州西軍實力不足，兼孫可望長于內政，短于軍略，西軍便窩在荊州夷陵一帶，種地發展，并未在湖廣擴張。
且說，何騰蛟抄家得了大批的錢糧，野心勃發，欲建立一番功業，封侯拜相。
文人受到儒家思想的熏陶，一般很少想過謀朝篡位，終極理想多止步于封侯拜相。
高義歡要收李巖，也是這個原因，相比于武將，文臣對于主君的威脅，要小許多。他們最多做個奸臣，卻多半不會威脅主君的性命，但武將就不好說了。
自從唐末五代十國以來，以史為鑒，主君對此便十分提防。
何騰蛟作為文臣，不過他對于權力卻十分渴望，希望有一天能夠入閣拜相，成為權傾朝野的大名臣。
這時便有這么個機會，擺在他的面前，那便是奪取荊州。
南京小皇帝已經放出話來，只要收復全楚，他就能入閣封侯，何騰蛟自然要把握這個機會。
五月初，何騰蛟點齊九鎮兵馬，共計十萬大軍，以湖南巡撫堵胤錫為南路大軍，統兵三萬，令“小馬超”馬祥麟為先鋒大將，收取公安等地，從南威脅荊州。
何騰蛟會同湖北巡撫楊文岳，則統領張先壁、黃朝宣等部，共計七萬大軍，又征調民船千艘，從岳州逆江而上，來奪荊州。
就湖廣一地而言，最為重要之地，并非襄陽或者武昌，而是荊州。
歷史上，據荊州而做大的人不在少數，其中最善于借荊州之勢的，則莫過于楚國。
楚國都于郢，北控襄陽，以謀韓魏，西據黔中、巫郡而阻秦，東迫陳、蔡，以通江淮，據全楚形勝，而爭霸中原。
荊州居全楚之中，戰略位置十分重要，若長期落入西軍之手，一旦張獻忠完成對四川的整合，再派兵出川，那湖廣便危險了。
因而何騰蛟早欲奪回荊州，將張獻忠堵在四川。
這時七萬明軍，加上征調的民夫，共計人馬十余萬，逆著長江往西前行。
一時間，長江沿岸，幾部明軍延綿十幾里，聲勢浩大，江面上戰船遮江而行。
這時在眾多戰船中，一艘大船上插著一面大纛旗，上面寫一個巨大的‘何’字，這是何騰蛟的大纛旗。