高義歡現有大兵十三萬眾，其中七萬人被留在南陽、汝州等地。
沒奈何，就算清軍北上對付蒙古人，依然是壓在魏武軍身上的一塊大石頭，必須留下重兵防守，否則根本不敢放心南下。
魏武軍在湖廣駐兵三萬人，高義歡從豫南又帶來三萬，便使得湖廣的魏武軍增至六萬人。
這六萬兵馬，又有兩萬防守鄖陽、荊州，分別監視四川的西軍，還有漢中的劉宗敏。這次高義歡對明朝出手，動用的人馬便只有四萬人。
這四萬人馬，高義歡又留下一萬人在武昌對岸構筑炮臺，牽制左良玉，他則帶著三萬人馬攻入湖南。
十三萬大軍，看似不少，可是因為地理上的被動局面，能動用的兵力真是有限。
不過好在魏武軍戰力強悍，馬軍眾多，加上不少人馬剛同韃子打了一仗，氣勢如虹，所以打起仗來相當生猛，對付湖南的明軍還是相當輕松，可以說是摧枯拉朽。
1646年，2月8日，經過簡單的準備后，高義歡留下趙柱子領一萬人馬，駐守常德、益陽等地，同長沙的堵胤錫對持，防止長沙的明軍北上增援岳州。
高義歡則領著趙大憲、徐黑虎、王得仁等將，共計兩萬人馬，號稱大兵十萬，水陸并進攻打岳州。
湖廣是天下糧倉，南撫堵胤錫又是一個比較有能力的人，所以湖南百姓的生活還算可以，能吃上飽飯。
因此對于魏武軍突然殺入湖南，百姓反應并是很積極，士紳則是持厭惡的態度。
可以說，魏武軍這次殺入湖南，并沒有民意基礎，百性們都喜歡太平，只要能夠生活，沒人愿意打仗。
不過眼下有兵就是草頭王，誰的拳頭大誰就有道理，百姓不積極，士紳不歡迎，可明軍太瓢不抗揍，擋不住魏武軍，就算民意不支持，高義歡也來了。
同樣，只要魏武軍不殺戮百姓，不橫征暴斂，保持地方的穩定，百姓也不會起來反抗。
魏武軍水路并進，沿著洞庭而進，沿途幾乎沒遇見像樣的抵抗，大軍就進抵了岳州。
岳陽位于洞庭湖口與長江的連接處，是湖南湖北聯系的重要通道。
張獻忠奪取武昌后，曾經欲圖占據湖南，不過大軍卻被擋在了岳州，使得湖南未遭兵禍。
岳州原來是北撫楊文岳經營，楊文岳被弄走后，當初隨著楊文岳守岳州的人馬，大多另謀出路。
現在城中只有五千多人，由明將盧鼎、馬蛟麟、高義仠等人駐守，受兵備僉事吳晉錫監督。
同湖南其它幾鎮兵馬不同，岳州守軍是打過硬仗的，他們得知高義歡殺來，立時就做好了防守的準備。
二月十五日，魏武軍做好準備后，三千水軍首先進抵岳州西城，并派人射出書信，讓岳州守軍讓出城池，借道讓魏武軍去打左良玉，否則就要開兵見仗，踏平岳州城。
岳州城，四門已經緊閉，城頭上一名清瘦的文官，正站立在城頭，目光緊鎖的看著湖面上百艘大小船只，密密麻麻的鋪滿整個洞庭湖口。