“一將無能，三軍受累。”
三月中旬，蘄城以南數里外，楚軍在此背城列陣，看著已經連續敗退半月，疲倦不堪的楚卒，上柱國項燕心中滿是悲壯。
早在二月份時，雖然項燕察覺了王翦忽然以大軍擊楚壁營地的意圖，提前將兵卒和民夫撤離，但還是錯料了王翦精選出那三萬壯士銳卒的戰斗力。他們咬住了楚軍的尾巴，在潁水畔大戰，使得一萬楚卒戰死，三萬民夫也失散被俘。
項燕只能且戰且退，他沒有聽楚王的命令，率軍往南方淮河壽春方向撤離，因為他認為，潁水能夠為秦軍提供持續的糧船補給。
他使出了對付李信的故伎，不斷向沒有大河流經的東面撤退，想要籍此拉長秦軍的補給線，同時讓沒多少戰斗力的民夫留在各城，而戰斗部隊始終集中在一起，這樣做是希望秦軍在攻城略地的同時分兵，使得雙方能投入戰役的人數趨平。
也只有這樣，楚軍才有獲勝的可能。
按照計劃，秦軍會越來越疲憊，人數越分越少才對，但王翦似乎看穿了他的意圖，一改往日的穩健，在渡過鴻溝和潁水后，便讓兵卒只負十日之糧，竟不顧沿途項燕留下的諸多“陷阱”，帶著大軍死死咬住楚軍主力。
雙方大軍雖未接觸，但他們放出去的斥候活動區域卻是完全重合的，零星的交鋒每天都在進行。
王翦的目標很明顯，只要盡早與楚軍主力決戰，并將其擊敗，楚國將失去抵抗力量，到時候大軍進可至睢水與北軍發來的糧船會合，退可返回潁水、鴻溝就食，再徐徐攻占楚地城邑。
當項燕得知，秦軍蒙武部已破汝陰，渡潁水，出現在自己東南方數十里外，而秦軍馮無擇所率的北軍依游弋到北面百余里外的符離塞時，他才意識到，自己想要將王翦引入陷阱，卻不料王翦反過來已將自己包圍！
這種數百里范圍內的戰略大包抄是令人驚駭的，項燕明白自己已退無可退，繼續后撤，包圍圈會越來越小，唯一的機會，便是停在蘄南，與秦軍決一死戰！
但他心中對于能否勝利，卻已經不再確信了。
“上柱國不可說泄氣話。”
此刻天氣又陰又濕，細雨蒙蒙，見項燕在巡視完大軍狀況后發出嘆息，左司馬昭華寬慰他道：”秦軍也已被我軍牽扯奔襲兩百余里，楚人疲敝，秦軍亦疲。且蘄城之糧有數萬石，還夠我全軍食用六日，而秦軍為了緊追我軍，只帶著少量糧食上路，輜重拋在后方，此刻恐已接近斷糧，此時正是彼輩最羸弱的時刻！“
更何況，蘄城，這也是上一次戰爭里，帶給楚軍幸運的地方，一年多錢，項燕正是在這里讓楚軍集結，向著城父進發，尾隨狂妄的李信，將其一舉擊潰。
雖然那時候寂寥空曠的冬景，眼下已換上了蔥綠的春服，但昭華相信，上柱國定能在此重新創造奇跡！
待到陰雨結束時，項燕也恢復了信心，他命令兒子項榮帶著百余人離開，前往東北面兩百里外的下邳，以及項氏的領地下相看看能否再帶些人過來，他自己則與昭華等人騎著馬，在巡視周邊的地形，挑選決戰的場所。