秦始皇三十七年，6月上旬，一支人數上千的殘兵敗卒，灰溜溜地回到了鲖陽，他們大多空著手，曾繳獲的甲胄兵器都丟光了，垂頭喪氣。
卻是陳勝、吳廣手下的戍卒們。
半個月前，陳勝、吳廣和一眾戍卒因天大雨，道不通，而受困鲖陽鄉。二人一合計，不管是繼續走還是亡命，都難逃一死，索性反了。
在卜者陳瞎子的指點下，依靠篝火狐鳴、魚腹丹書等迷信法子，讓士卒惶惶不安，又乘著兩位縣尉巡營催促他們上路時，故意數言欲亡，使縣尉大怒，鞭笞吳廣，激怒了戍卒們，最終在陳勝吳廣帶領下奪劍殺兩尉。
而后，他們又袒右臂，斬木為兵，揭竿為旗，詐稱項燕、扶蘇，為壇而盟，祭以尉首，陳勝自立為都尉，吳廣為司馬，旋即占領了鲖陽鄉，陳瞎子也搖身一變，做了他們的狗頭軍師。
因為戍卒多是陳地人，舉事后心懷故鄉，陳勝也認為，如今南郡、淮南已叛秦，陳郡郡兵多被發往息縣、下蔡，構筑淮北防線，淮陽必定空虛。
于是他們便揮師向北，攻克項縣（河南沈丘），因為有“項燕”的大旗在，項氏故封積極響應，旁邊的平輿、寢丘也有不少人加入，竟得三千人，隨陳勝渡潁水攻淮陽。
本想著陳郡尉不在，城內空虛，奪城應易如反掌，誰料陳郡丞十分勇武，以一敵三不落下風，陳勝吳廣在淮陽城下吃了場敗仗，是夜又見鴻溝以東有許多火光，疑心是秦軍大部隊抵達，遂萌生退意，撤離淮陽。
這群起義軍本就沒什么秩序，從淮陽到項縣，隊伍拉得有數里長，被秦軍車騎追擊，一路敗逃，等渡過潁水，清點人數，只剩下一千了……
好容易回到鲖陽，能稍微休憩一下，吳廣還安慰陳勝：“去時一千，歸時一千，吾等也算沒損失。”
陳勝卻遺憾地搖頭：“不然，吾等初起時，士氣高昂，本想乘此良機奪取淮陽，做一番大事，可如今……”
如今，起義軍的士氣已極其低落，只知道一味南逃，不敢北顧，也別做什么大事，活命就不錯了。
吳廣沒好氣地質問卜者陳瞎子：“汝不是說，吾等舉義大吉，必成大事么？”
陳瞎子干笑道：“舉事是大吉啊，君不見，當日殺兩尉如屠兩雞，鲖陽也輕易奪取。”
“但北上攻淮陽……陳都尉、吳司馬，汝等可沒找我算過吉兇，自己打了敗仗，豈能怪龜箸不靈？”
“你！”
吳廣本欲揍這卜者一頓，但拳頭舉到頭頂，卻想起一事來。
“陳涉，既然在淮陽吃了敗仗，秦軍不易敵，彼輩還在后追擊，如今單干是不成了，你我故鄉也回不去了，但總得尋個活路，何不讓這卜者為吾等引薦，去投奔武忠侯？”
陳勝陷入了沉思，相比于他們舉事時，半個月來，淮漢形勢已發生了很大的變化：
首先是項少將軍已占領了壽春，并擁立不知從哪找來的“楚懷王玄孫”為楚王，仍稱楚懷王，正式打出了復興大楚的旗號。聽東南邊來的人說，少將軍還渡淮擊潰了陳郡派去的郡兵，奪取下蔡（安徽鳳臺），號召天下楚人響應！
而經過近一個月的苦戰，北伐軍已順利占領易守難攻的冥厄三關（河南信陽），隨縣（湖北隨州）也落入其手中，北伐軍的旗號，更出現在了陳郡息縣（河南息縣），有攻略汝南之勢，也在吆喝陳地仁人義士加入他們，一同靖難北伐。
但另一方面，朝廷已經派遣大軍南下平叛，中原各郡援兵正源源不絕開入陳郡，陳勝他們就是倒霉遇上了碭郡軍。關中那邊，更派了五萬大軍，入駐南陽，與北伐軍對峙……
的確，在這種局面下，再帶著千八百人單打獨斗，隨時會被朝廷大軍無情鎮壓，還不如投靠強者！
但還不等陳勝做出決斷，陳瞎子卻叫喚了起來：“武忠侯貴人多忘事，或許已將老朽忘了！”
吳廣罵道：“你不是說十多年前，武忠侯被困鲖陽，欲要詐降突圍前，也曾躊躇不安，來找你避席下問，算過吉兇么，事后還親自來拜會，豈會不記得你！”
陳勝卻了然，冷笑道：“吳叔，算了，這廝只是在你我面前吹噓，為自己貼金，依我看，武忠侯根本就沒找這瞎子算過吉兇，更不認識他！”
吳廣氣得將陳瞎子踹了出去，在室內踱步數次后，又道：“縱無人引薦，吾等還是得去投奔武忠侯。”
“首先，此地到息縣，不過兩百里路，數日可至，只要渡了汝水，就是北伐軍的地盤，不擔心后面追兵了。”
“其次，我聽從南邊來的人說，武忠侯每到一處，都令人發布告，說不論布衣、贅婿、商賈之屬，但有文武之才，或能出長策、奇計，而助余靖難功成者，且效毛遂自薦，凡有真才實學者，必得而用之！”
吳廣鼓動道：“陳涉，你常自比鴻鵠，雖然吾等亦為布衣，但若能投靠北伐軍，定有一席之地！或許真能當上真正的都尉、司馬呢！”
“吳叔，你只滿足于區區都尉、司馬么？”