長安西，約六七百里，是秦州，即后世之天水。
大業十三年四月，也就是去年四月，本為隋之金城（甘肅蘭州）校尉的薛舉，在金城起兵造反，自稱西秦霸王，建元秦興。起兵以后，他招附余盜，劫掠官馬，其兵鋒銳甚，所徇皆下，以兩千精銳大敗擁兵萬人，駐在枹罕（今甘肅臨夏）的隋將皇甫綰，隨即進取鄯州（今青海樂都）、廓州（今青海貴德南）等地，不到十天，就盡有隴西，兵達十萬余。
這年七月，薛舉在金城稱帝，而后令其子薛仁杲圍秦州，又遣別部分攻掠河池、渡河擊李軌，別部都戰敗了，唯薛仁杲攻克了秦州。薛舉乃將其都城，遷到秦州。十二月時，他又遣薛仁杲攻扶風郡（今陜西寶雞）。扶風郡離長安就更近了，過了扶風郡，即長安城。
當時，扶風有賊唐弼占據，有眾十萬。唐弼因讖緯“李氏當王”，擁立了一個叫李弘芝的人為帝。薛舉遣使招之，唐弼遂殺李弘芝以從。薛仁杲趁唐弼無備，襲之，盡奪其眾，軍益張，號二十萬。於是準備進攻長安。正好李淵在這個時候入了關，立代王楊侑為隋帝，入據長安。薛舉就暫時沒有進攻長安，轉取扶風余縣。李淵令李世民往擊之，薛舉兵敗西還。
——李世民擊敗薛舉此戰，即前文所述之李世民“追至垅坻而還”之此戰，垅坻，已近天水。
薛舉自起兵起來，無往不克，這一仗是他頭次的敗仗，嘗到了李世民用兵的厲害。起先，他頗恐慌，至有投降之意，問群臣：“自古天子有降事乎？”但很快就后悔問出了這句話。
李淵趁勝，遣故隋之晉陽縣令姜謩、竇軌攻薛舉，進至長道（今甘肅隴南），為薛舉所敗，引還；李淵又使通議大夫劉世讓招攬唐弼馀黨，與薛舉相遇，戰敗，為薛舉所虜。
通過這兩場勝仗，薛舉重拾了信心，用其謀主郝瑗之謀，計劃與陜北的梁師都聯兵，及厚賂突厥，一塊兒再打長安。卻當苑君璋與李善道議定，還雁門之際，薛舉正是在圖謀此事。
長安城中，李淵接從附了他的本隋之五原郡通守張長遜的急報，已經獲知薛舉的異動。
上個月，攻弘農雖然未克，但從關中仍有別路可以東出，便是經商洛，而入南陽，李淵急於插手關東，因改遣太常卿鄭元璹將兵出商洛，徇南陽，又遣左領軍府司馬，安陸人馬元規徇安陸及荊、襄。這兩路兵，進展得都頗順利；加上蜀中大致已都從附，這原是好消息。
可薛舉異動的情報送到案頭，李淵的注意力卻不得不因此而暫時轉到薛舉方向。
連日來，他皆在與裴寂等臣，商議對措。
——商洛屬上洛郡，在弘農郡的西邊，出長安、經藍田、商洛，過武關，而入南陽，這是自古以今就有的一條連接關中地區和江漢地區的重要山間道路，名為武關道。
這些且也無須多說。
……
只說四月二十日，到了與劉武周約定的出兵之期。
李善道早已兵馬集合完成、糧械預備充足。