初戰失利，畢師鐸懊悔不已，認為自己憑這一千來人，根本不可能攻下城池堅固、兵多將廣的揚州城，此行無異于送死。
畢師鐸給老戰友秦彥寫去書信，拉他下水，承諾如果攻克揚州城，就把“淮南節度使”讓給秦彥。
秦彥與畢師鐸、鄭漢章同為草軍降將，秦彥目前官居宣歙道觀察使，是降將團體中實力最強的。
此時，畢師鐸的一個門客冒險從城里逃出來，向畢師鐸通報城中虛實，說城里人心瓦解，沒人愿為呂用之賣命，用不了多久，就會自行崩潰的。
畢師鐸這才恢復了斗爭信心。
高駢召見呂用之，表達了自己想要和平解決爭端的態度，讓呂用之挑選一個有聲望的人，去跟畢師鐸溝通聯絡，消除將帥之間的誤會。
高駢應該沒有全面地掌握事實情況，他知道帶頭作亂的是畢師鐸，而至于原因，想當然的認為是討賞之類的訴求。
呂用之派了一個自己的心腹，帶著高駢的親筆信和呂用之的承諾書，以及好酒好菜，前去畢師鐸營中犒勞慰問，商談罷兵停火。
畢師鐸希望讓高駢舊部來做這個中間人，這樣自己就可以揭發控訴呂用之的奸邪，宣泄自己積壓已久的怨恨，重申自己不是叛亂，不反高駢、只反呂用之的宗旨。想不到，來的這個人竟然是呂用之的親信爪牙，不由大怒。
“梁纘哪兒去了怎么派你這種貨色來”
梁纘是“嫡系五虎”之一，也是當初接受畢師鐸等人投降的將領。如同及第進士與主考官一樣，降將與受降將領之間也有著一層“引路人”的親密關系。所以畢師鐸最希望能與梁纘接頭。
這家伙還沒來得及開口，便被砍下頭顱。
次日，畢師鐸寫了一封信，綁在箭矢上，射入城中。
呂用之把箭矢回收，不拆封，直接焚毀。
消息被封鎖，話語權被呂用之控制，百姓軍民并不知道畢師鐸的真正意圖，各種猜測議論紛紛。
呂用之擔心夜長夢多，于是帶著一百多個衛士強闖高駢官邸。
高駢嚇得東躲西藏，逃入臥室，“爾等不奉命令，擁兵擅闖，是要造反嗎”命左右侍從驅逐呂用之等人。呂用之挾持未果。
呂用之圖窮匕見。高駢也終于明白了呂用之的險惡用心，于是召喚侄子高杰前來。
高駢任命高杰為監獄總長，并把自己的五百親衛兵交給他，這是高駢最后的家底兒了。
呂用之則把全城青壯年男子全部綁架，不管是普通百姓還是官員、知識分子，全都捆綁著雙手，驅趕到城墻之上，以防止他們“叛亂”。同時，還擔心他們會跟城外的反抗軍串通，于是不定時、不定員地隨機調換地方，以至于他們的家人來送飯的時候都會找不到。
所有人都希望畢師鐸趕緊進城，除掉呂用之這個大壞蛋。
高駢又寫了一封親筆書信，派部下帶著書信連同畢師鐸母親的書信、畢師鐸最小的兒子，前往畢師鐸軍營解釋，消除誤會，化解矛盾。
畢師鐸立刻把小兒子送回城中，再次表示自己絕無謀反之心，只求高大帥斬殺呂用之、張守一、諸葛殷，我畢師鐸愿意把全家老小當做人質，以示自己一片赤誠之心。
至此，高駢已經知曉了一切。擔心呂用之會暗害畢師鐸家人，便派人把畢師鐸全家接到身邊，派士兵24小時護衛。
秦彥的三千援軍在大將秦稠的帶領下，增援畢師鐸。得到援軍的反抗軍對揚州城發動攻擊。
外城西南角的守軍臨陣倒戈，焚毀防御器械，接應畢師鐸。畢師鐸與之里應外合，在城墻上鑿出一個大洞，反抗軍一擁而入。
呂用之率親信部隊竭力阻擊，漸漸占據了巷戰上風，反抗軍漸漸不支。
關鍵時刻，高杰率領獄卒牢城兵從內城出擊，聯合反抗軍，夾擊呂用之。