【先行官】李三腳快，來回奔波，打探消息。午牌時分，祝家莊人馬剛走了二十里，就停止行軍，埋鍋造飯。
申時一刻，祝家莊兵馬果然不出吳用所料，在黑虎廟鎮外頭一里地停下，粗粗扎下營帳。
聽了李三稟報的消息，趙禎笑道：“料敵先機，還要看吳學究。”
大帳里，各都都頭各個全副披掛，【清水教王倫】世界得來的五副【白緞鐵葉棉甲】，兩副【鎖子錦鐵葉盔甲】，分賜欒廷玉、楊林、烏三娘、孫安、鄧飛、林沖、欒廷芳。
唐斌、文仲容、崔埜、乜恭四人各有一副一階【朱漆烏錘甲】，【大葉紅銅甲】則給了王天霸。
二階的【八楞卷沿荷葉盔甲】給了晁蓋，欒廷玉換下的【鉤嵌梅花榆葉甲】，鄧飛換下的【鎖子連環銅葉甲】分給劉唐、鮑旭。焦挺仍舊穿【烏油鎧甲】，【笠形盔】。
其余上陣好漢各有一件步人甲。
眾人計議一番，各回本部，養精蓄銳，只待夜里劫寨。
再說祝永清扎下營寨，喚來二哥祝萬年，侄子祝龍、祝彪并【飛天虎】扈成。祝永清開口道：“此次雖是偷襲，然不得不防其探得消息，今夜需小心謹慎，以防劫營。”
祝龍不以為意，說道：“三叔，我等出兵，正是出其不意，依著我的意見，今日就應該一鼓作氣殺到梁山縣，趁其不備，一戰而定。”
祝彪也道：“我也是此意，憑我掌中寶槍，視梁山如土雞瓦狗。”
祝永清沉下臉，訓斥幾句。祝龍、祝彪嘴里應下，心里卻不以為意。
至二更時分，十二位馬軍將領，分成兩撥，統領五百軍馬，人披甲，馬摘鈴，出得城來，銜枚疾走，直至祝家莊寨前。前軍發聲喊，一擁殺入寨來。
這祝永清安排巡夜之后，自去歇了。前半夜并無異動，祝龍、祝虎也就松懈下來，讓士卒都去歇了。
祝家莊眾人正在沉睡，只聽一陣喊殺之聲。林沖、欒廷玉、孫安三都人馬一齊發作起來，四處放火，見人就砍，營里殺了個來回。
人喧馬嘶，祝萬年等人著急忙慌披掛了，要來應戰，林沖三人因人少，不敢久待，早從豁口走了。
祝萬年見了，跨上馬，不等祝永清吩咐，挺方天畫戟，聚攏馬軍追了出去。
王天霸、唐斌正埋伏在道路兩旁林子里，等林沖等人打馬過去，等了半刻，果然見三五百騎兵追了過來，待其跑過樹林，驅馬出林，就路上列成矢鋒陣。
林沖等人故意放慢馬速，聽到后頭馬蹄聲漸近，返身沖了過來，王天霸、唐斌等也從后頭驅馬沖了過來。祝家莊人馬受到兩面夾擊，頓時四散逃命，梁山馬軍銜后狠殺。
亂軍中，林沖正碰到惶惶如喪家之犬的祝萬年，林沖大喝一聲，一矛把祝萬年戳下馬來，眼見的不活了。
祝家莊軍士上前搶奪祝萬年尸首，欒廷芳上前殺散了這伙人，搶下祝萬年尸首并這匹好馬。
一番追殺，眾人收攏人馬，帶上戰利品，敲得勝鼓回了大營。
祝永清在大營里聽到廝殺，使祝龍、扈成看守營寨，同祝彪驅1000步卒來接應。零星逃回的馬軍把遇伏之事說了，祝永清聽了，心不禁沉了下來。
走過樹林，戰場上除了些血腥氣，半個人影也不見。
祝永清無奈，只得下令退入營中。
收拾營帳，安頓士卒，三更末，營中剛安頓下來，時遷、白勝帶劈山炮摸到寨前，架起炮，沖著營寨打了過去，轟隆幾聲，白勝等也不看結果，使士卒扛起劈山炮就跑。
這一頓炮聲，祝家莊營寨一下子又清醒過來，查驗一番，只兩處營帳被打壞，人員傷而未死。祝永清見天色漆黑，也不去追趕，只加強了巡邏。
四更時分，眾軍士正要睡著，軍營北面又是一陣炮響，一番鬧哄，下半夜，祝家莊營中軍馬幾無休息。馬軍損失殆盡，黑夜里又怕遭埋伏，祝永清也不敢讓人去追。
挨到天明，祝永清面色陰沉，清點人馬，祝萬年帶出去的四百余馬軍，逃回來的不足五十騎，就連祝萬年也不見蹤影。
營中營帳燒毀小半，步卒傷亡超過五百人，一場劫寨，傷亡近千人。