張飛大喜，只吩咐道:“二更造飯，三更拔寨，連夜起行，繞行此地，不與嚴顏糾纏。”
嚴顏得報，大喜，謂眾人說:“張飛忍耐不住，今夜要繞行巴中，先行人馬在前，糧草馬車在后，截住軍糧輜重，看張飛如何是好。”
即時下令，一更造飯，二更發兵，埋伏于山邊叢中，專待張飛人馬來到。
搖旗吶喊，傳了軍令，人馬從樹林殺出，截住糧草輜重，嚴顏正要大喜，背后軍旗吶喊，鳴金為號，張飛領兵殺出，包圍嚴顏后路，并且口中大叫:“嚴顏老賊，你自以為是得計，反中我計也！今日你插翅難逃！”言罷，領軍廝殺！
嚴顏幡然醒悟，頓時后悔不已，轉頭再看出現了兩個張飛，一真一假，真張飛在后，假張飛在前，反中張飛計也！乃計謀也！
頓時悔之晚矣，后悔不已。
那張飛撕下胡子，開口哈哈大笑:“嚴顏，你自以為是聰明，急功近利故而此劫，若你堅守不出，未必有敗！”
事已至此，人提刀，縱馬歸，唯有拼命廝殺，盡全力而戰。
張飛怒道:“嚴顏老狗，還不下馬請降，否則死無葬身之地！”
嚴顏大怒，立于軍馬之上:“我川中蜀地，只有無頭將軍，絕無投降將軍！”言罷，縱馬殺出。
雙方大戰，蜀中死傷過半，漢軍占優，嚴顏有萬夫不擋之勇，與張飛不相上下，點亮火把，連夜大戰，斗爭二百回合不分上下，這嚴顏七十有三，不減當年之勇，張飛佩服萬分！
雙方歸寨，再次廝殺，脫下戰袍，汗如雨下，頓時瘋狂不已。
嚴顏老當益壯，不減當年，張飛心生一計，賣個破綻，吸引嚴顏，嚴顏用力斬下，張飛夾住鋼刀，提住嚴顏束甲帶，擲于地下，喚將士擒之。
張飛殺到巴中城下，謂城上軍士說道:“降者不殺，你家太守嚴顏被吾擒下，爾等還不開門投降，否則雞犬不留！”
主將已敗，除了嚴顏，沒人敢與張飛對陣，迅速有人開城投降。
張飛大喜，命令士兵保持隊列入城，不可殺害百姓，違令斬之，頓時人馬入城！
張飛入城，坐于斬刑臺，刀斧手押嚴顏至，嚴顏口中大罵張飛，張飛大怒，要殺嚴顏，百姓哭泣不止，深得民心，張飛頓時改變心思。
嚴顏不肯下跪，張飛怒叱:“我為勝，你為敗，為何不肯拜我？”
嚴顏怒道:“事已至此，我悔不當初，木已成舟，僅僅是一死而已！男子漢大丈夫頂天立地，何懼一死耳！要殺要剮，何必費話！”
見嚴顏義薄云天，豪氣干云，豪情萬丈，悍不畏死，張飛大怒，令推出斬殺！
百姓盡皆下跪，哭泣不止。
這嚴顏深得民心，殺之激起民憤，實不忍殺之。</p>