就在孫玉民不停厲兵秣馬，布署魯豫邊境防線時，魯西南爆發了自抗戰開始以來，最大規模的敵我交鋒。
2月22日，曹福林55軍袞州外圍陣地被日軍第十師團全線突破，袞州城在經過一天一夜的血戰后也宣告失守，原本在曹福林心目中固若金湯的濟寧城直接暴露在日寇面前。
展書堂親率的81師241旅情況稍微好點，自19日開始試探性開火后，苦守了三日，得知袞州失守，濟寧被圍后，無奈之下只得主動放棄城池，撤退到了嘉祥，或許是因為汶上之戰打的還不錯，李宗仁深為看重，把濟寧之后的第二道防線交給了已成殘兵的241旅，展書堂無法推脫，大罵五戰區司令部那幫參謀是吃屎的，可罵歸罵，城還得守，他把81師其余的部隊全都調到了嘉祥，準備倚靠著二十師以及駐扎在鄭州開封一線的大量國軍部隊，和第十師團來場硬碰硬。
當孫玉民得知展書堂孤注一擲，把81師243旅485、486團甚至師部都調到嘉祥后，深感敬重和慚愧，他為當初在濟寧城給人家的難堪感到不好意思，特意派人送了一些補給過去，向人家示好。
展書堂也不是個傻瓜，要知道二十師近兩萬人就在自己屁股后面，無論從任何方面講，都不是得罪孫玉民的時候，為了不使自己的后路給人家斷絕，他派來了副官親自送來了兩萬大洋，以示友好。
2月23日，濟寧城在日軍重炮外加飛機坦克的攻擊下，只堅守了不到一天，就宣告城破，曹福林的55軍經過短短四天的血戰，部隊銳減七成，二萬五千人的部隊撤下來時，已不到八千余人，其本上已經沒有太大的戰斗力，五戰區司令部和十二軍軍長孫桐萱只得下令讓他們撤退到河南境內休整。
孫玉民聽到曹福林攜部從巨野鄧東平117團防區路過，往河南方向撤退時，他特意趕到了117團團部，見到了滿身征塵的曹福林，以及55軍另一個師長谷良民。
小小的臨時團部里，坐著三個少將，燦爛奪目的將星一時將屋子里映得金壁輝煌。
曹福林雖然遭受到了損兵折將的大敗，但是他并沒有垂頭喪氣，他捧著一杯熱茶，深有感觸地說道：“玉民老弟，我現在才算深深地領會到了你當初攻濟寧和袞州的不易，做哥哥的還死皮賴臉的來白搶了你的功勞，真是不應該啊。”
孫玉民對于面前這個已經拼定了全力的軍人沒有什么敵意，相反他的盡力贏得了包括孫玉民在內的二十師官兵的敬重。
“曹軍長帶著手上幾萬將士浴血沙場，殺敵報國，怎能說是搶了別人的功勞呢！這些戰功本就是屬于55軍將士，本就屬于為國捐軀的英雄的。”孫玉民說道，他的聲音腔調內全都是對敬意，讓曹福林和谷良民好生感動。
從這二人那里，孫玉民也大抵了解了來犯日軍的基本情況。擔當第十師團先頭部隊的是新組建的一個旅團：長瀨旅團，旅團長是孫玉民的“老朋友”瀨谷啟。三十三旅團一部在濟寧幾乎全軍覆沒，但其大部卻在進攻臨沂的途中突然折向，因為他們已經突前太多，瀨谷啟兵敗之后，福榮真平大佐便把部隊帶回了泰安附近，和身后的十師團遙相呼應。也正是此舉，讓瀨谷啟避免了被上層追罰，磯谷廉介中將又重新給他補充了一個聯隊的步兵和其他一些輔助兵種，命令他將濟寧一線的國軍擊潰，為了防止上次的事故重演，十師團大部和這個長瀨旅團始終保持著百十公里的距離。
在日軍華北飛行隊的援助和裝甲車中隊的帶領下，日偽軍連著突破了幾乎所有魯西南的防線和城池。這也是為什么曹福林部和展書堂部會遭受到重創的原因，他們的武器裝備和日軍偽軍完全不是一個檔次，即使是填進去了萬余將士，可依然還是把孫玉民二十師辛辛苦苦打下來的五座城池給丟掉了三個。