民國二十八年（1939年）9月1日，岡村寧次制定作戰方針，據判斷修水河當面中國軍為25個師，日軍為了打擊中國軍隊繼續抗戰的意志，決定在9月中旬以后，開始奇襲攻擊，以期在最短期間內，捕捉第九戰區主力部隊，將其殲滅于湘贛北部平江及修水周圍地區。為此，日軍第11軍集中第6、第33、第101、第106師團及3個旅團（包括海軍、航空兵各一部）約10萬兵力，在司令官岡村寧次指揮下，采取奔襲攻擊的方針，進攻長沙。
9月13日，日軍秘密部署完成，日軍第11軍的戰斗指揮所進駐咸寧，岡村寧次親臨指揮作戰。正式下達作戰命令。主要內容是：為隱蔽主攻方向，迷惑、牽制中國軍隊，第106師團于9月15日先開始進攻，由奉新以西突破守軍第1、第19集團軍陣地，進出至其側后，殲滅守軍于高安西北地區；第33師團由通城向麥市、渣津突進。打擊當地的中國軍第27、30集團軍。軍主力于9月23日拂曉發起進攻，其中第6師團由新墻鎮以西向汨水南高地正面突進；其左翼奈良支隊由楊林街以西向浯口、汨水北岸突進；其右翼上村支隊于9月23日拂曉在營田登陸；向汨羅江上游平江地區攻擊前進，這三支部隊協同殲滅該地區中國守軍第15集團軍。整個戰役預計20-30天，10月10日至15日返回原駐地。
與此同時，國軍方面薛岳也開始調兵遣將，部署兵力。當時，第九戰區共有21個軍又3個挺進縱隊，共52個師；國民政府軍事委員會配屬4個軍（第4、第5、第99及新編第6軍）又1個師（第11師），總計25個軍63個師50萬人，投入作戰序列的部隊有21個軍49個師又3個挺進縱隊（實際參戰兵力為35個師又3個挺進縱隊30萬人）。至9月中旬，其兵力具體部署情況如下：
第1集團軍第58、第60軍守備靖安、奉新以西張家山、麻下、會埠一線陣地；
第20集團軍第32、第49軍守備蓮花山、馬形山以及錦江右岸陣地；
第15集團軍以第52軍主力守備新墻河陣地，第79軍守備南江橋至麥市間陣地，第37軍守備湘陰以北湘江和汨羅江右岸陣地；
第27集團軍第20軍前出咸寧、崇陽地區，第73軍集結于渣津地區；
第30集團軍第72、第78軍共4個師守備武寧以西蒲田橋、琵琶山一帶陣地；
湘鄂贛邊區挺進軍位于通山、大冶、陽新地區；
第4、第70、第74、第5、第99、新編第6軍和第11師共15個師為戰區總預備隊，分別集結于長沙以南、以東的湘潭、株洲、衡山、衡陽、瀏陽及贛北上高、宜豐、萬載等地。
另外，防守洞庭湖與湘西方面的為第6戰區第19集團軍（轄第53、第54、第87軍等部），為了便于協同作戰，老蔣把該集團軍也配屬給第9戰區薛岳指揮。
民國二十八年9月14日，參與攻占南昌的，贛北日軍第106師團中井良太郎部率先發動了牽制攻勢。
國軍高安方向的布防是，滇軍第一集團軍第58軍守高郵市至祥符觀一線；第60軍守祥符觀至故縣線；20集團軍32軍（原晉軍）守錦江口至高郵市、錦江南岸線；東北軍49軍和中央軍第74軍控制上高附近。附近還有30集團軍（川軍）王陵基部2個軍。
日軍于9月14日夜首先向駐會埠的第60軍第184師的陣地發起進攻。次日，便突破了第184師的陣地。日軍攻占會埠后，第106師團兵分兩路：一路向陰山村、羅坊西進，一路則向渣村、水口甘南犯。一路由高安以東的大城、鼓樓鋪向第32軍陣地進犯。17日，南犯日軍先后占領水口甘、樟樹嶺；西進之日軍則進占羅坊、治城，隨后也轉向南犯。18日，日軍占領了高安北部的村前街、斜橋和祥符觀，從三面完成了對高安的包圍，并與在會埠一線的日軍，形成了對國軍第60軍和第58軍的包圍。在情勢十分危急之時，第60軍遂從前街沖出日軍尚未完成的包圍圈，向宜豐方向集結。第58軍則且戰且退，18日晚渡過錦江，向西往凌江口方向轉移，與在宜豐集結的第60軍從南到北形成一道新的防線。
滇軍在前方奮戰，而第32軍卻是直接棄守了高安。19日，日軍占領高安。薛岳得知高安失守后，嚴令第32軍奪回該地，同時派第74軍前往增援。
20日，日軍第11軍命令第106師團在消滅高安附近之第9戰區守軍后，以一部掩護左側背，主力進入修水、三都附近，切斷第30集團軍和湘鄂贛邊區挺進軍的后路。據此，日軍第106師團即以佐枝支隊在奉新西南地區實行防御作戰，以1個旅團開赴武寧，主力則在上富附近集結，準備西進。
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孫玉民無論如何都想不到，他出皖的第一戰，居然碰上了自己最不想見到的老熟人：商震！
三十二軍在日軍106師團尚未發起進攻時，便主動放棄了高安，此舉惹怒了薛岳，他在九戰區司令部拍著桌子罵，并當即電令商震，三日之內如不奪回高安，將以臨陣脫逃罪嚴懲，此時商震雖已升任二十集團軍總司令，但他還兼著三十二軍軍長，雖然三十二軍的實際指揮官是副軍長李竟容，可不管是商震本人還是棄城的始作俑者李竟容都有些畏懼外號薛瘋子的薛岳，擔心他一怒之下，真的把軍法施加在他們身上。
李竟容正在錦江北岸的一個小村子里犯愁，忽然接到報告，外面有友軍的聯絡官求見。