意大利人的抵抗，隨著南部非洲裝甲部隊的登陸徹底崩潰。
m13/40那14噸的小身板，連現役的“短吻鱷”裝甲車都不如，南部非洲海軍陸戰隊裝備的新型“水牛”兩棲坦克戰斗全重還接近20噸呢，這在意大利已經是重型坦克級別。
意大利的重型坦克是指重量超過20噸，不能通過浮橋的坦克。
1938年,意大利人就開始考慮研發重型坦克，這個計劃一直到1940年才正式立項。
去年底，意大利研發了第一款重型坦克，在隨后的使用中，發現坦克使用的短管火炮不適合激烈戰斗，遂對坦克進行改進。
現在改進工作還沒有完成,距離裝備部隊遙遙無期。
駐守蓬比亞的是意大利第16摩托化步兵師,這個兵種是步兵進化到機械化部隊之間的過渡性編制，搭乘車輛實施機動，作戰的時候徒步進行，跟早期的龍騎兵差不多。
意大利的工業并不發達，沒有足夠的汽車裝備部隊，在意大利所有的摩步師中，只有101和102可以算得上是真正的摩步師，其他部隊只裝備了少量汽車，本質上還是步兵師。
南部非洲的普通步兵師也配備有裝甲單位，空降部隊在蓬比亞和守軍激戰的時候，海軍陸戰隊搶灘成功，隨著“水牛”坦克的加入，戰斗很快結束，意大利人沒有負隅頑抗，很干脆的舉手投降。
和蓬比亞的戰斗相比，伊拉克利翁的戰斗更加激烈。
戰前的情報出現失誤,駐守伊拉克利翁的部隊并不是意大利人，而是德國人。
而且也不是湊數的二線部隊，是參加過希臘戰役的主力野戰部隊,南部非洲軍隊的老對手，德國第五山地師。
在希臘戰役第一階段，第五山地師表現出色，以迅猛的速度在斯垂蒙附近完成渡河攻擊，攻破盟軍防線。。
克里特島戰役期間，第五山地師和南部非洲第143師正面遭遇，信心爆棚的第五山地師向第143師陣地發起連續進攻，卻因為缺少重武器和第143師的準備充分而損失慘重，戰役結束后，第五山地師留在克里特島休整，因此錯過了俄德戰爭。
現在第五山地師已經恢復到巔峰狀態，齊裝滿員，訓練充分，士氣高昂。
在伊拉克利翁空降的第五空降師是1939年剛剛組建的，軍官大部分都來自南部非洲本土，一部分來自保護傘公司，士兵是由驍勇善戰的廓爾喀士兵，以及從剛果共和國招募的非洲裔士兵組成。
和第三空降師一樣，第五空降師同樣沒有裝備重武器，不過因為裝備了大量火箭筒，并不缺乏攻堅能力。
德國人的戰斗意志比意大利人強很多，克里特島戰役期間，德國第五山地師面對第143師吃了大虧，第五山地師上下引以為恥，這一年多來念念不忘，現在終于有了復仇的機會，第五山地師肯定不會錯過。
伊拉克利翁的機場在克里特島戰役期間并沒有遭到太大破壞，駐扎在機場的戰機除了意大利人的mc.202閃電之外，還有德國人的bf109。
和面條一樣的意大利空軍不同，德國空軍還是很有戰斗力的，在南部非洲空軍的第一波襲擊后，德國人駕駛的bf109迅速升空迎戰，這給正在實施空降的第五空降師造成了不小的傷亡。
第五空降師的核心任務就是奪取機場，所以機場周邊是空降重點。
守衛機場的德軍部隊作戰意志頑強，在經過最初的慌亂之后，很快就組織反擊，戰斗進行的很激烈。
對于第五空降師的士兵們來說，最大的考驗還不是來自德軍的瘋狂進攻，而是快速消耗的彈藥。
突擊步槍作戰時的確很好用，不過子彈的消耗也很快。
空降兵們出發的時候，已經盡可能多的隨身攜帶彈藥，很多士兵落地的時候，隨身攜帶的子彈加上背包里的彈藥，總數超過400發，按照之前的經驗，400發子彈最起碼可以堅持一天作戰。
南部非洲的作戰參謀們犯了個錯誤，彈藥的消耗速度跟戰斗的激烈程度成正比，很多空降兵在落地之后就陷入苦戰，根本來不及尋找背包，這樣一來子彈消耗的速度更快，在戰斗爆發一個小時后，很多空降兵就開始陷入彈藥不足的窘境。