東亞盟軍向西貢開始進攻的時候，北非盟軍也在籌劃著對隆美爾的反擊。
今年初，隆美爾組織了對北非英軍的第三次大規模攻擊，將英軍逼回埃及境內的同時，并且迫降托卜魯克的三萬英軍，再次奪取了北非戰場的主動權。
隆美爾最大的問題是后勤嚴重不足,年中小胡子發起伏爾加格勒戰役，減少了對隆美爾的增援，隆美爾的進攻被迫停止。
英國迫于形勢，同意南部非洲軍隊進入北非參戰，同時還要求美國增加在北非的兵力。
這樣一來北非就很熱鬧了。
隆美爾那邊的北非軍團，是由德軍和意大利軍隊組成的。
盟軍這邊集中了英軍、南部非洲軍隊、美軍,以及自由法國的部隊,如何協調統一成為最讓人頭疼的問題。
再具體一下，英軍是由英印部隊、澳大利亞軍隊、埃及部隊，以及新西蘭部隊組成的。
這其中人數最多的英印部隊，戰斗力最弱。
新西蘭部隊則只有一個師，這對于人口稀少的新西蘭來說已經很不容易了。
南部非洲軍隊的成分更復雜，不僅有南部非洲國防軍，而且還有南部非洲聯盟部隊，其中聯盟部隊是由六個國家的軍隊組成的，不僅包括來自巴西的陸戰師，還包括來自內志的騎兵師。
內志的騎兵師不是傳統意義上的騎兵師，和南部非洲騎兵第一師一樣，內志騎兵師裝備了大量坦克裝甲車等現代武器，這得感謝內志王室不計成本的瘋狂投入，這兩年內志從油田獲得的利潤，幾乎都用來購買南部非洲武器裝備部隊。
截止到七月底，盟軍在北非的軍隊總兵力已經超過70萬人。
隆美爾率領的北非軍團總兵力大約24萬人。
盟軍的60萬人兵力分散，大部分處于埃及境內的英國第八集團軍,總兵力大約11萬人，加上埃及軍隊和進入埃及作戰的南部非洲軍隊,總兵力在35萬人左右。
法屬北非這邊，第三集團軍主力開往西班牙之后，還留在法屬北非境內的南部非洲軍隊只剩下四個師六萬多人，自由法國的軍隊數量倒是維持在19萬人左右，這其中包括剛剛成立不久的自由法國海軍。
最大的變數是美軍。
美國去年參戰之后，首先派出兩個海軍陸戰旅抵達英國本土，協助英國增強防御。
對于英國政府的邀請，美國人全力支持，四月份美軍在北非還只有一個師，到七月底已經增加到近十萬人。
八月三號，盟軍高層在阿爾及爾召開會議，討論北非戰役中的組織協調問題。
代表美國參加會議的是美國遠征軍司令德懷特·埃森豪威爾少將。
代表英國參加會議的是從緬甸慘敗歸來的哈羅德·亞歷山大中將。
代表南部非洲參加會議的是從比勒陀利亞匆忙趕回的印度洋戰區司令巴頓上將。
代表自由法國參加會議的是戴高樂。
這個組合說實話有點慘。
埃森豪威爾晉升的速度堪稱火箭，去年3月剛剛升任美國第九軍參謀長，6月出任第3集團軍參謀長，在珍珠港事件發生后第5天，馬歇爾電召艾森豪威爾速回華盛頓，他先被任命為戰爭計劃處副處長，不久計劃處升格為作戰廳,埃森豪威爾又被任命為作戰廳長，這時候的軍銜才被升為少將。
亞歷山大十年前開始在印度服役，世界大戰爆發前加入英國遠征軍前往法國參戰,敦刻爾克大撤退期間升任第1軍軍長，因為順利組織第1軍撤回英國，受到溫斯頓的贊揚。
隨后亞歷山大前往緬甸，指揮緬甸英軍對抗日軍入侵。
在緬甸亞歷山大慘遭失敗，這不是亞歷山大的問題，無論誰去指揮英印部隊，都不可能戰勝1941年的日軍。
會議第一天，與會各方順利達成共識，在北非組建北非盟軍司令部，統一指揮北非盟軍作戰。
緊接著在盟軍總司令的人選上，開始出現爭議。