十月，俄羅斯的冬天如約而至，伏爾加格勒戰役還在進行中。
有了去年莫斯科保衛戰的經驗，德軍在后勤補給上有了很大改進，士兵的防寒服是第一需求，冰天雪地的環境里,如果保暖效果不佳，士兵的戰斗力會受到巨大影響。
俄羅斯軍隊的保暖服，比德軍配發的防寒服，更適應俄羅斯的環境。
很多德軍士兵從死去的俄羅斯士兵身上把衣服拔下來穿到自己身上，這樣的行為在戰場上是被明令禁止的，因為穿上對方軍隊的服裝,那么在被俘之后就不再享受《日內瓦公約》的保護。
仗打到這個份上，《日內瓦公約》已經蕩然無存，不管是德國人還是俄羅斯人,只要俘虜了對方士兵，直接就地處決，根本沒有幸存的可能。
經過三個月的血戰，德國人終于將戰線推進到伏爾加河沿岸，占領了百分之八十市區，城內的俄羅斯軍隊，被壓縮到兩個長方形的狹長地帶。
此時伏爾加河開始結冰，俄羅斯人的后勤補給受到嚴重影響。
城內的戰斗異常激烈，在拖拉機廠附近，工人在距離戰場僅隔一條街的廠房里繼續生產，新生產出來的坦克甚至來不及涂裝油漆和安裝射擊瞄準器，就被工人志愿兵駕駛著開上戰場。
仗打的太慘了，俄羅斯第62集團軍下轄的兩個師，損失了大約百分之七十五的兵員，依然在堅持作戰。
德國人更慘，到目前為止，軸心國已經在伏爾加格勒損失了近70萬人，以及1000余輛坦克,2000多門大炮和迫擊炮，1400架飛機。
十月十號，保盧斯被迫休戰三天，補充給養的同時，派出新的生力軍，替換損失慘重的作戰部隊。
此時德軍在俄羅斯境內的防線長達2000公里，以德軍目前的實力，根本無法維持如此之長的戰線，從伏爾加格勒沿頓河到沃羅涅日的350公里，居然沒有部隊防守，俄羅斯人如果騰出手來，隨時可以從這里突破德軍防線。
小胡子手中的兵力已經捉襟見肘，無法派出德軍部隊，只能從仆從軍中抽調三個集團軍填充防線。
這只是杯水車薪，三個集團軍根本無法覆蓋長達350公里的防線，某些區域，一個野戰排的防線長達一到兩公里,如果俄羅斯人反擊，根本起不到任何作用。
俄羅斯人的反擊即將到來。
去年的莫斯科保衛戰,小胡子對俄羅斯人的決心和韌性有了新的了解。
這還遠遠不夠。
大胡子一方面派出軍隊將德軍主力牢牢吸引在伏爾加格勒，另一方面在積蓄力量。
到十月中旬，大胡子秘密在伏爾加格勒周邊集結了10個諸兵種合成集團軍組成的三個方面軍，其中包括1個坦克集團軍，4個空軍集團軍和若干個獨立軍、坦克軍和旅，共143個師110.6萬人，計15500門火炮和迫擊炮，1463輛坦克和強擊火炮，1350架飛機。
此時向伏爾加格勒進攻的b集團軍群，共有80個師又3個旅，約100萬人，10290門火炮，675輛坦克，1216架飛機。
從兵力對比上就能看出來，俄羅斯現在越打越強，德國則是不斷被削弱，損失無法得到及時補充，
德國陸軍參謀總長弗朗茲·哈爾德意識到德軍戰線的隱患，向小胡子建議放棄對伏爾加格勒的進攻，命令b集團軍群，以及向高加索地帶進攻的a集團軍群向西撤退。
小胡子不甘心失敗，也聽不進任何勸諫，所有和停止進攻相關的言論，都被小胡子認為是背叛。