戰爭爆發前，美國在菲律賓有13萬人，其中包括31萬美軍部隊。
除此之外，菲律賓還擁有270架作戰飛機，不過其中只有142架能夠起飛作戰，而且型號陳舊，飛行員嚴重缺乏訓練。
日軍方面的菲律賓戰役聯合編隊擁有10艘巡洋艦、29艘驅逐艦、1艘航空母艦，以及3艘水上飛機母艦，此外還配有100艘運輸船和輔助船只。
陸軍航空兵第5飛行集團擁有作戰飛機200架、海軍基地航空兵第11航空隊擁有飛機300架。
日軍在地面部隊方面雖然和美菲聯軍差距巨大，其他方面全面占優。
12月8號，日軍偷襲珍珠港的同時，對美軍在菲律賓北部的機場和甲米地呂宋海軍基地實施突然襲擊。
美軍猝不及防，一半轟炸機和三分之一戰斗機被摧毀在地面上，日本人很順利的得到制空權。
12號，日軍在呂宋島南部的黎牙實比登陸，順利占領機場，第五飛行集團隨即進駐，美國人這時候表現的和英國人一樣，根本沒有堅壁清野的意識。
20號，日軍第48師主力在呂宋島西部登陸，21號第16師在呂宋島西南部登陸，至此，日本從南北兩個方向，向馬尼拉形成夾擊之勢。
本間雅晴是想和美菲聯軍在馬尼拉決戰的。
讓本間雅晴沒想到的是，美菲聯軍總司令麥克阿瑟中將，根本沒有和日本人決戰的決心，第16師登陸之后，麥克阿瑟命令美軍全面撤退，撤往巴丹半島的預設陣地和科雷希多島。
麥克阿瑟的表現，完美符合日軍對美軍的預測。
戰爭爆發前，日本人就堅信，已經被美好生活腐蝕了進取心的美國人，根本就沒有和日軍決戰的勇氣和決心。
到目前為止，所有登陸的日軍，基本上沒有遭遇到像樣的抵抗，防御灘頭的美菲聯軍和英印部隊一樣，在面對日軍登陸的時候，亂哄哄的打幾槍就一哄而散，日軍的搶灘登陸甚至比訓練都輕松。
美國人都表現如此差勁，那么南部非洲人又能好到哪兒去
不得不說，英國人和美國人在戰場上的表現，給日本人埋下一個大雷。
“倫敦和華盛頓都希望印度洋戰區能夠向馬來亞和菲律賓援助，不過他們并不想承擔責任，而是想讓我們的士兵，代替他們的士兵去死呵呵，英國人和美國人是人，難道我們南部非洲人就不是人”楊史沫資冷笑，盟軍內部也是矛盾重重。
“美國人已經把剩余的轟炸機全部撤往澳大利亞，并且命令亞洲艦隊向太平洋艦隊靠攏，擺明了是要放棄菲律賓。”馬丁表情嚴肅，現在所有壓力都在南部非洲這邊。
不僅是美國人，英國人也是這么打算的。
甚至自由法國都已經做好了接收法屬印度支那的準備。
雖然戴高樂已經承諾，將法國在法屬印度支那的利益轉讓給南部非洲，不過結果還不好說，戴高樂的承諾只是權宜之計，英國和美國也不愿意看到南部非洲在遠東的勢力范圍再次擴張。
“美國人不可能放棄他們在亞洲唯一的殖民地”西德尼米爾納冷漠，并不關心美國人的死活。
“楊，不要給倫敦和華盛頓任何承諾，我們會擊敗馬來亞和菲律賓的日本人，但不是現在”羅克才不會為他人作嫁衣裳，英國人和美國人如果放棄遠東，那么他們就別想再回來了“讓安琪做好準備，一旦日軍占領馬來亞和菲律賓，立即向日軍發動進攻。”
英國人和美國人想借南部非洲擊敗日本人。
羅克也想借日本人的手，削弱或者清除英國和美國在遠東的勢力范圍。
總之就是相互算計。
南部非洲保持耐心的同時，美菲聯軍正在向巴丹半島撤退。
離開菲律賓的三條主要道路上人滿為患，達官貴人的汽車、屁股后面拖著火炮的軍用卡車、以及平民的牛車擠成一團，情況已經徹底失控，馬尼拉即將被日軍包圍，所有人都想盡快離開。
“將軍，日軍正在包圍馬尼拉，我們需要更多的援軍”麥克阿瑟在西點的校友，也是他在菲律賓最得力的助手喬納森溫賴特少將心急如焚，美菲聯軍現在實際上已經崩潰，根本無法組織起有效防御。
溫賴特和麥克阿瑟此前已經預料到戰爭的爆發，不過誰都沒想到戰爭會來的這么快。