可惜眾人誰都沒有看到真正的獻帝一行人，在劉璋大軍的四處查探之下，終于探明了天子的蹤跡。
張任本來要帶著數十萬去強行將獻帝帶回去，可是就在此時，這支龐大的軍隊中卻發生了內亂。
事實上益州的內亂根源存在已久，要從劉焉說起。
中平五年，劉焉向漢靈帝建言設立州牧總管各地軍政大權，自己出任益州牧，而劉璋與兄長劉范、劉誕都留在京城，只有劉瑁隨劉焉入蜀。
劉璋后來出任奉車都尉，受朝廷派遣詔諭劉焉，劉焉就把他留下不再返回朝中。
劉焉死后，益州官吏趙韙等希望利用劉璋溫仁，于是上書推舉他繼掌益州刺史，得朝廷詔為益州牧，同時任命趙韙為征束中郎將。
將領沈彌、婁發、甘寧起事反對劉璋，被趙韙打敗后奔荊州。
在此以前荊州牧劉表上書告發劉焉僭越身份，在乘車器物衣服方面和天子比擬，因此趙韙駐兵朐腮以防備劉表。當初南陽、三輔的幾萬家百姓流亡到益州，劉焉將他們全部收為部眾，稱為“東州兵”。
劉璋性情柔弱寬容，缺乏威信謀略。束州入侵凌橫暴，成為百姓的災難，劉璋沒有能力制止，舊有的士人相當埋怨并且叛離。趙韙在巴中，很得百姓士兵的歡心，劉璋將大權交給他。趙韙見到民心不和，就暗中勾結州中的世家望族。
建安五年，趙韙發動叛亂，蜀地多處響應，幸得劉焉之前收容荊州、三輔流民建立的“東州兵”拼力死戰，才平息了叛亂，殺趙韙于江州。
劉璋為人懦弱，原本依附于劉焉的漢中張魯驕縱，不聽劉璋號令，于是劉璋殺張魯母弟，雙方成為仇敵，劉璋派龐羲攻擊張魯，但多次被張魯所破。
自此以后，劉璋便和張魯變成了難以緩和的生死大敵。
張魯也并非是凡俗之輩，他乃是張陵之孫，五斗米道系師。
在張陵死后，張魯父張衡繼行其道。張衡死，張魯繼為首領。
其母好養生，“有少容”，“兼挾鬼道”，往來于益州牧劉焉家。張魯通過其母與劉焉家的關系，得到信任。
初平二年，劉焉任命張魯為督義司馬，與別部司馬張修帶兵同擊漢中太守蘇固。張修殺蘇固后，張魯又殺張修，奪其兵眾。并截斷斜谷道，在劉焉授意下，殺害朝廷使者。
在得知獻帝有意前來益州后，劉璋便封鎖了自家內亂的消息，連番派遣大龐羲等人去攻打張魯，可惜張魯麾下的將士都有符咒法術護身，故而多次為張魯所破。
眼下張魯的部曲多在巴地，劉璋無奈之下只要讓大將龐羲為巴郡太守。
此時張魯已經割據了漢中，以五斗米道教化人民，建立了****的龐大勢力。