而當時，在李萬超到任后，得知焦山鎮之危，緊急派田重進領軍三千北上增援，途方過半，就得知焦山鎮失陷的消息，無奈，折返云中。
焦山鎮的陷落，就像堤壩開了一道口子，遼軍就如洪水一般，順著潰口涌進山陽。九月十七日，焦山鎮破，九月十八日傍晚，遼軍前鋒萬騎，就已南下叩關。
到九月二十日，遼軍近十萬眾，在遼帝耶律賢的親率下，兵臨云中城下，將云中城團團圍困。此時，云中城內，連軍帶民，不足五萬，能戰之士只有一萬兩千余人，更多援軍，或在援應途中，或還在緊急征召武備之中。
所幸，有九原侯李萬超主持軍事防御，老將軍威望甚高，撫兵安民，統籌調度，做得很到位。云中城，是由宋琪當年在任時重建的，城池很是堅實，城中雖然只有一萬多戰兵，但是以幾部邊軍組成，戰力仍有保證，官倉糧庫中更囤有大量為中路軍準備的軍需。
兵力稍弱，但糧草兵器都不缺，為彌補防御人手的不足，李萬超直接將城中所有的精壯都組織起來，發給武器，輔助守城。在邊境道州討生活的漢子，從來都是上佳的兵源，很多更屬于鄉兵，給把武器就是英勇的戰士，而在防御遼軍這件事上，更是同仇敵愾，全城一心。
大概也是感受到了云中的難啃，遼軍雖然將城池圍困得水泄不通，進攻的命令卻遲遲未下。到二十一日，休整了一天的遼軍，干脆明確地表示放棄對云中的進攻，而是選擇，分兵四野，進攻劫掠其他州縣。
云中或許固若金湯，難以攻克，但山陽其他州縣城池，可就不一定了，遼軍或許沒有膽量強攻云中，但對于那些小城、小鎮，顯然還是有要扣咬上一咬的。
于是九月的下旬，云中以南以東的大片地區，成為遼軍肆虐的跑馬場，超過四萬的遼軍，兵分數路，四面出擊，攻城劫掠，焚屋毀田。
雖然山陽官府堅壁清野的工作已經做在前頭，但總有不及逃亡的百姓，不及收容的財產糧食，這些都是遼軍的攻擊對象。
最張狂的遼軍，甚至越過桑干河，進攻應州州城金城縣，不過，這畢竟是一州州城，守備官軍民的骨頭很硬，頑強抵御，讓斗膽攻城的遼騎撞了個頭破血流。
當然，不是所有的漢城，都有那個防御能力，比如云中以南的懷仁城，這是當年符彥卿北伐時的駐軍之所，被一萬多遼軍圍攻，雖然拼死抵抗，結果還是城破人亡。
云中以東的長青縣，設置的時間還不長，是云中東部新建立的一座年輕的縣城，城小人寡，即便有些地利，仍舊沒能抵擋住遼軍的進攻。
隨著時間的推移，情況有些明朗了，遼軍此番大舉南下，甚至堅決地突破長城，進入塞南，兵寇云中，打云中明顯不是主要目的，趁山陽空虛，劫掠北疆，大搞破壞，才是目標。
在這種情況下，有實力不足的限制，漢軍能做的，在短時間內，就顯得不那么多了。增派援兵，都得小心翼翼地，以免援應途中為遼軍所趁，圍城打援這種陽謀，永遠得防著，漢軍過去慣會使用，遼軍也會。
云中的守軍實力足夠，暫時也只能縮首城中，畢竟城外仍有超過五萬的遼軍圍困著，監視著。云中尚且如此，其余州縣城百姓，也只能依靠自己了。
歷來防御作戰，守方往往會陷入到這種窘境，困守一城，久守必失，這不僅考驗將領的指揮調度能力，以及軍心士氣，還需有援軍，要看得見守住的希望。
事實上，云中面臨的情況，要好得多了，雖然被困，但自守無憂，各路援軍也在統籌調度下趕來，需要做的，只是配合之后的作戰罷了。
只是，這種被圍困，看敵軍馳騁國境、肆虐疆土、侵害鄉梓的滋味不那么好受罷了。