當年不論是平蜀還是平南，都是經過刀山火海的磨煉，再加上，有了水軍建功的刺激在前，斗志更加高昂。
他的任務，原本是在截斷兩支遼軍的基礎上，把南面的遼軍殘部吃干抹盡，然后再圖蘇州城。
耶律海的主動出擊，給他帶來壓力的同時，也讓他看到了機會。遣一部應付南面那些失魂落魄的喪膽之敵后，果斷率軍迎擊。
一場遭遇戰在蘇州城西南十數里外展開，雙方照面就是一場殊死搏殺，甚至沒有過多的布置，見面就打，近乎亂戰。
耶律海帶來的，全是遼陽派來的精銳之卒，沒有一個漢卒，其中甚至有一些參與過北伐、西征的老兵，更有耶律斜軫的督練，因此戰力十分強悍。
史延德所率的軍隊，則屬于河北地方的二線軍隊，雖不如禁軍、邊軍那么精銳，但河北壯士的素質在那里，裝備上比起遼軍也更加精良，又有史延德這個悍將帶頭，自然也是不落下風。
這樣的廝殺，多了一些瘋狂，拼的就是將士的武勇與意志，雖然尤其多日海上生活，漢軍登岸的狀態有所不適，但在作戰配合上，還是極有條理的。
在短兵相接上，大漢軍隊在什伍配合上，更是保持著長期的訓練。只不過，由于承平多年了，在實戰上的表現難以達到完美。
但是，實戰與傷亡，也是最好的提升辦法，隨著激戰的持續展開，這些漢軍將士也就迅速進入狀態，將平時訓練中的東西，真正拿到戰場上來。
雖然劉皇帝一直在擔憂承平多年，將士難免有馬放南山的懈怠，但是，帝國興盛之初的軍隊，又豈是輕易就墮落了的，通過前后二十多年戰爭而打造的帝國軍隊，仍舊是強悍的，將校有敢戰之志，士卒有效死之能。
戰場之上，兩軍不足萬人的搏殺，場面看起來并不那么浩大，但殺聲足夠響亮，廝殺足夠激烈，激戰一線，更是不斷吞噬著雙方將士的生命。
經過一個多時辰的戰斗，由于人數上的劣勢，遼軍已然不支，耶律海身長七尺，孔武有力，在一眾遼軍中有些顯眼，他也拼殺在第一線，一手執盾，一手持刀。
手中的戰刀，已經換了三把了，亡于他刀下的漢卒就有二十一名，幾乎每揮一刀，面對他的漢卒都要掉血、掉甲。
然而，靠著勇武帶領遼軍支撐戰斗，終究難以挽回大局。廝殺在一線，漢軍的變化他能明顯地感覺到，戰意高昂，小隊配合也在提升。
沙場宿將的嗅覺是靈敏的，感覺到事不可為，便生退卻之心，親自殿后，帶人朝蘇州城退去。同時，心中大罵南邊的軍隊，大罵漢人不可靠，南面的軍隊，大部分都是漢人。
他打了這么久，南邊的軍隊似乎沒有多大反應。登陸的漢軍并不算多，如果能夠兩面夾擊，破了這支漢軍，再退回城池堅守，必定能夠回復士氣，也增加繼續防御的資本。
然而，交戰形勢并不按照他的想法來。