戰斗進行得很激烈，戰鼓聲、喊殺聲響起一片。劉繇知道自己時間不多，不惜代價的猛攻，卻還是無法得手。他奔襲而來，沒有大型攻城軍械，只能用憑著簡單的云梯蟻附登城，負責掩護的弓弩手也只能冒著對方的箭雨，逼到城下進行射擊。
半夜激戰，劉繇損失兩千多人，卻還是沒能拿下泉陵城。他紅了眼，簡單的吃了些干糧后，命令將士再攻。為了鼓勵將士，他宣布破城后大掠城內，所有戰利品都分給將士。
重賞之下有勇夫，這些來自交州的漢蠻將士發了瘋，對泉陵城發起一波又一波的攻擊，城上幾度告急，傷亡迅速增加。奉命留守的荀諶也急了，率領府中掾吏上城，并發動城中百姓一起守城。他不知道劉繇發布了大掠的命令，卻不妨礙他用這個來恐嚇城中百姓，要求他們參戰。
孫翊之前發布公告，推行新政，城中百姓正盼著好日子的到來，沒有人愿意被這些交州來的蠻子擄掠，紛紛響應號召，上城協助防守。壯丁拿起武器，與吳軍將士一起戰斗，婦女幫忙搬運物資，燒火煮油，然后將一瓢瓢的熱油淋在攻城的士卒身上，再扔下火把，將攻城的士卒點成火人。
見百姓上城，劉繇更加堅信城中兵力不足，發力猛攻。
戰斗進行得異常激烈，雙方的傷亡都在不斷增加。
第二天傍晚，劉繇接到消息，孫翊率部回援，在出峽的時候被他設立的陣地擋住，水師正在清障。因為沉船數量有限，清障的速度很快，最多半天時間就能完成。如果劉繇不能在次日中午之前拿下泉陵，就必須撤退，否則就有被截斷后路的危險。
賴恭覺得取勝的希望不大，建議劉繇撤退。劉繇卻不想退，親自上陣，連夜猛攻，務必要拿下泉陵。見主將上陣搏殺，攻城的將士士氣如虹，掀起又一陣高潮。
劉繇的出現也引起了吳軍射手的注意，十余名射手蜂擁而至。劉繇身邊雖然有不少親衛，還是沒能支撐多久，幾十名親衛被先后射殺，劉繇失去了嚴密的保護，很快中箭，受了重傷，倒地不起，如潮水般的攻勢隨即被遏制。
賴恭接過了指揮權，下令撤退，近萬殘部落荒而逃。
賴恭率部奔跑了大半夜后，進入零陵縣境，被等候已久的李通截住了。僅僅半個時辰，一場毫無懸念的戰斗就結束了，劉繇、賴恭被陣斬，殘兵被斬首兩千余級，剩下的大半被俘，只有不到千人逃進了山里。
簡單清理了戰場后，李通派人通報孫翊，隨即率部越過都龐嶺北麓，直撲營浦。
士徽正迫切的等著劉繇取勝的消息，沒想到等來的卻是殺氣騰騰的李通，頓時亂了陣腳，來不及多想，率部撤退。李通窮追不舍，一路攻擊前進，士徽損失慘重，更要命的是逃得倉促，所有的輜重都丟了，糧食也沒了。沒吃的，很多士卒體力不支，倒在了路上。
李通根本不理他們，只盯著士徽、士匡猛追。
士徽、士匡被李通追得連喘息的機會都沒有，一路狂奔，逃到萌渚嶺，正當他以為上了嶺就可以喘口氣的時候，消息傳來，因兵力不足，富川、謝沐先后被黃蓋攻克，萌渚嶺雖然還在手中，退路卻已經斷絕。
士徽、士匡欲哭無淚，士氣崩潰，將士們丟盔棄甲，逃入山林，轉眼之間，士徽、士匡身邊只得下幾百人，饑腸漉漉，心無斗志。
李通率部追了上來，幾乎沒費什么力氣，斬士徽、士匡。
孫翊接到李通大獲全勝的消息，隨即率部逼向靈關。留守靈關的吳巨聽到劉繇陣亡的消息后，立刻放棄了靈關，一路后撤到郁林境內，逃得比兔子還快。
孫翊收復靈關，停止前進，召李通、黃蓋相見，把酒言歡。