馬騰很勉強的答應了，退守上祿，由韓遂率部趕往下辯，進攻曹操。他自己則為韓遂籌集糧草，隨時準備接應。在與羌氐商量籌措糧食的過程中，馬騰得知韓遂與各部落的頭領交往甚密，還送了厚視禮，籠絡人心，很是惱怒。
韓遂這是想挖他的墻角啊。
得知韓遂獨自來戰，曹操撫掌大笑。他和法正定計，一面安排曹休、曹真率騎兵繞道韓遂身后，一面召集吳懿，準備伏擊韓遂，然后變本加厲，又用一計，出城與韓遂見面。
就在兩軍陣前，曹操邀韓遂敘舊，縱論天下大勢。
故人重逢，在陣前敘話，也不是什么新鮮事，甚至是一件風雅之事。韓遂骨子里還是一個名士，也沒太當一回事，與曹操扯了半天淡。可是這消息傳到馬騰的耳朵里，意義就完全不同了。
馬騰斷定，韓遂和曹操有勾結，此人不可信。
馬騰、韓遂都是涼州軍閥，但他們的情況又有不同。
馬騰是普通百姓，依靠羌人的支持，積累軍功起家。他和羌人部落是平等的關系，相互之間既有合作，又有爭斗，大家都不抱太高的希望。
韓遂則不同，他是涼州名士，一向得漢羌信服，羌人造反時，擔心號召力不夠，硬是將他推出來做領袖，聽他號令，對韓遂寄以厚望。包括馬騰在內，唯韓遂馬首是瞻。
可是誰也沒想到，韓遂最后背叛了李文侯、北宮伯玉，將他們全殺了，吞并了他們的人馬。
從那時起，馬騰就對韓遂心存提防，不敢全心全意的相信他。合作也好，結盟也罷，該有的警惕一點也不少。
現在又發生了這樣的事，馬騰的最后一絲信任也沒有了。他下令斷絕了對韓遂的糧草供應，并要求韓遂立即撤出武都。與此同時，他派人向魯肅求援，請魯肅出兵接應，以免曹操攻占武都。
馬騰不相信韓遂，韓遂同樣不相信馬騰。得知馬騰派人向魯肅求援，韓遂亂了陣腳。他擔心自己無法安全撤出武都，即使能撤出，屆時也無法面對魯肅的進攻。情急之下，韓遂出了個昏招，打算強攻下辯，擊敗曹操，再作打算。
此舉正中曹操下懷。曹操據城而守，為了拖住韓遂，不惜放棄了外城，誘韓遂攻入城中，進行巷戰。
就在韓遂以為可以拿下下辯，生擒曹操的時候，吳懿完成了對韓遂的包抄。內外夾擊，韓遂大敗，倉皇撤退，又在半路上遭遇曹休、曹真的突襲，全軍覆沒。
曹真率領虎騎強突韓遂中軍，又狂追數十里，親手斬下了韓遂的首級。
潰兵逃回上祿，馬騰大心失色，這才知道自己上了曹操的當，卻后悔已遲。無奈之下，馬騰退守武都道，再次派人向魯肅求援。此時此刻，他當然不會承認自己中了計，在韓遂遭受伏擊的時候按兵不動，反而告了韓遂一狀，說韓遂與曹操有勾結，只是被他識破，不得不與曹操一戰。
證據倒是現成的，有人證，有物證。