孫尚香指揮大軍包圍了南鄭。
曹昂帶走了大部分兵力，樂進沒有足夠的兵力防守外圍，只得放棄了褒口等要地，集中兵力守南鄭及通往劍門的關城。
在孫尚香圍城之前，金城督閻行已經率領涼州諸郡兵包圍了下辨，分兵攻克了陽平關，奪取了通往劍門的要道。一旦攻克下辨，就可以揮師向蜀地進軍。
下辨依然在嚴顏控制之中，卻已經成了孤城，正如眼下的南鄭。
孫尚香命從涼州趕來增援的馬岱駐兵沔水以南，來回游弋，阻擊可能從宕渠、閬中或蜀郡方向來的援兵。馬岱以騎兵為主，攻城時無用武之地，阻擊援兵卻是綽綽有余。
攻城的戰斗主要在東、西兩門展開，呂蒙在西門，高順在東門，兩人除了本部人馬，還有不少漢中郡兵。周邊諸縣被攻克后，孫尚香第一時間下達了推行新政的命令，計口授田，將大族侵占的土地全部分掉，然后征兵。
漢中大族要么人在城里，要么被俘虜，全無還手之力，只能看著自家的良田被瓜分干凈。見機快的還好一些，多少留下一些耕地，得以自給自足，除了土地外的大部分不動產如宅院得以保留。那些依附蜀軍，協助樂進守城的大族就慘了，城外所有的產業都被沒收，瞬間赤貧。
如果蜀軍不能取勝，他們破產無疑。
百姓得到了夢寐以求的土地，參軍熱情高漲，踴躍從軍。
之所以這么積極，除了分田帶來的興奮之外，還有生存的需要。樂進為了能多守一段時間，同時不讓吳軍得到補給，秋收一結束，就將百姓的收成全部劫走，連口糧都沒留多少。等吳軍進入漢中，大部分百姓已經快斷炊了，只能倚仗吳軍的救濟。
一人參軍，全家吃飽。加入吳軍成了活命的最大保障。
為了解除這些百姓的吃飯問題，孫尚香不得不放慢了進攻的速度，想方設法籌集糧食，運往漢中。在陸遜的協助下，她下令在漢中建設了大量工坊，為大軍制造軍械，又征發了大量民伕，讓他們為大軍運送糧草，同時解決自己的生存問題。為了籌集足夠的口糧，孫尚香甚至從涼州調來了大批的牛羊。
雖然難度不小，不過倚仗荊州、關中、涼州的全力支持，問題最終還是解決了。
吳蜀兩國對百姓的不同態度，也為孫尚香圍攻南鄭提供了幫助，不少百姓主動為大軍提供線索，幫助伐木、修路，打造攻城用的器械，圍城的準備工作進行得異常順利，還搶回不少工期。
一個月后，南鄭城外多了五十多架巨型拋石機，還有堆積如山的石彈、土包，小型拋石機更是數以百計，密密麻麻的梢桿如林，看起來就讓人心驚膽戰。因為數量太多，輜重營不得不臨時征發了大量百姓，協助作戰，做一些力氣活，而專業的操作手則集中精力，負責定距、瞄準等技術活。
攻城戰從一開始就沒什么懸念，連勸降的步驟都省了，兩百架拋石機全力拋射，帶著漢中百姓的怒氣，一口氣攻擊了兩個時辰，石彈、土包不僅將南鄭的城頭砸得一片狼藉，靠近城門的民舍也被夷為平地，找不到一間還能看出原形的房子。
鐵了心要死戰的樂進也沒有等到發揮的機會。在吳軍狂風暴雨般的打擊下，守城蜀軍被打得傷亡慘重，剩下的人也面色如土，兩腿打顫，連站起來都難，更別說迎戰了。
呂蒙、高順率部登城，連汗都沒有流一滴。
樂進帶著幾個親衛發起垂死反擊，卻被高順的陷陣營輕而易舉的擊潰，樂進本人重傷被俘。
數千蜀軍棄械投降。
孫尚香下令搜城，沒收城中大戶的產業，民憤較大的斬首示眾，口碑尚好的留條命，分一塊田，讓他們自食其力，衣來伸手，飯來張口的美好生活一去不復返。